优先股投资攻略 15金股最值得关注(附股）

证券时报网（www.stcn.com）03月22日讯

证监会昨日发布了《优先股试点管理办法》。《办法》明确其普通股为上证50指数成分股等三类上市公司可以公开发行优先股。分析人士认为，《办法》强化了投资者保护并且鼓励回购，对于市场有较大的正面影响，尤其是未来大盘蓝筹公司可能迎来新一轮回购潮，再加上其低估值优势，预计投资者将更加偏好大盘蓝筹股。券商分析师则认为，预计上半年将会有银行率先试点发行优先股。

据证券时报消息，证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》主要内容包括五个方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：（1）普通股为上证50指数成分股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向《办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

张晓军表示，证监会认真研究并充分采纳了相关意见和建议。相比征求意见稿，《办法》进行了多处修改：

一是严格限制可转换优先股。为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，《办法》采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行可根据资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。下一步，证监会还将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。

二是关于优先股发行条件。根据境外优先股发展的历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，《办法》第十九条修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近三个会计年度连续盈利的条件。

三是关于非公开发行优先股票面股息率的限制。征求意见稿规定，“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。”

该条款主要是为平衡两类股东利益，防止上市公司非公开发行优先股票面股息率过高，出现利益输送的问题，保护中小普通股股东利益。考虑到非经常性损益可以作为利润分配的来源，可用于保障优先股股息支付，《办法》删除了“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据”的表述，使票面股息率的规定更为合理。

四是关于非公开发行优先股采用储架发行。部分意见提出，优先股属于固定收益类证券，发行程序可参考公司债券，建议允许非公开发行优先股采用储架发行，简化审批流程。

目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司也可以储架发行，为回应市场需求，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时，《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。此外，为避免出现一次核准、分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。

五是关于合格投资者人数计算的规定。为明确非公开发行优先股的合格投资者人数计算方式，参考《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象人数认定的规定，《办法》规定，计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。

六是关于优先股票面金额的规定。为统一优先股票面金额，便于投资者理解和交易，同时满足公司的融资需求，《办法》新增规定“优先股每股票面金额为一百元”。张晓军说，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。

优先股试点 最早上半年亮相

昨日，证监会发布（财苑）了《优先股试点管理办法》（下称《办法》）、财政部发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（下称《规定》）。对此兴业证券分析师点评如下：

1.《办法》和《规定》分别从制度设计和会计处理方面为优先股的推出铺平道路。

近期，证监会将单独以及会同银监会等就银行发行优先股出台配套规定，我们看好监管当局推动优先股试点的意愿，预计上半年将会有银行率先试点发行优先股。

2.根据《办法》，浦发银行、农业银行、工商银行等数家上市银行属于上证50指数成分股，可以公开发行优先股。中国银行、建设银行以及部分小银行只能考虑非公开发行优先股的方式补充一级资本（回购普通股或者收购其他上市公司等方式公开发行优先股暂时不可行），由于非公开发行的优先股的发行和流通将始终受到投资人数（不超过200人）、投资机构范围（合格投资者）和不能挂牌交易的限制，会抑制部分银行发行意愿。

《办法》中对于发行股息率、发行人盈利条件的要求，不对银行发行优先股构成限制。而非公开发行优先股的储架发行安排，将给予银行安排资本补充时点选择的便利。

3.从保护个人投资者权益角度出发，《办法》规定上市公司不得公开发行可转换为普通股的优先股，届时为了满足“其他一级资本”的属性要求，我们预计银行发行优先股会将采取“减记条款”。但非公开发行的优先股，可以包含转股条款。

4.对于会计处理。《规定》解决了优先股发行和投资的会计处理问题。我们曾在报告中指出，银行为了补充“其他一级资本”发行的优先股，必须满足非累积、无回售权、有赎回权、含有减记或者强制转股、不强制分红等条款。对照《规定》，银行发行优先股应该按照权益工具核算，计入“其他权益工具”科目。而投资者对银行优先股核算时，应与发行人保持一致，也按照权益工具投资核算。

5.我们认为，在A股上市银行市净率（PB）普遍在1倍或以下的背景下，普通股融资难度加大。而优先股有望成为补充一级资本的工具，率先提高一级资本充足率，减轻普通股融资的压力。浦发银行和农业银行目前的一级资本充足率较低，有望率先通过优先股缓解资本压力，以支持其资产端的扩张。

发行优先股，构成了财务杠杆，有利于净资产收益率（ROE）的提高，但取决于资产端的运用。从普通股股东的角度考虑，优先股股东不参与剩余权益的分配，每股收益、所有者权益均专指普通股股东，其分母均为普通股股数。因此发行优先股会增厚普通股的每股收益。