新疆八一钢铁股份有限公司2013年度报告摘要

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年，钢铁行业外部环境持续恶化，产能过剩、需求低迷的压力与日俱增，钢材价格低位运行，产品同质化竞争日趋严重，加之，公司年初收购的全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司处于试生产期间，未形成利润贡献，影响了公司的整体收益。

为突破困境，公司迎难而上，全力应对危机和挑战，以企业整体价值最大化为原则，科学组织生产，强化过程控制，优化生产工艺，大力推进钢材直送以及热装热送，全年直送率达到96.3%，有效降低生产成本。同时，根据产品盈利水平，适时调整建材、板材等产品结构，优化中板合同订单，提升中板集批生产量，深入开展生产管理、技术创新、指标提升、节能减排、现场环境改善工作，降低运行成本，确保生产经营稳定顺行。

在坚持安全生产的基础上，公司不断完善营销管理，加强一体化协同销售，通过建立价格政策实施后评估机制，结合产品盈利状况、市场情况、资源流向等要素，提高市场分析预测的准确性，使价格制定更趋合理，确保利润最大化；并以公司客户信息档案管理系统为载体，以工程营销为抓手，推进产品认证，优化品种结构，加大新产品开发和用户服务力度，进一步拓展区内市场，提高产品市场占有率，持续推进营销管理能力提升工作，企业综合实力有所增强。

（一）主营业务分析

1、合并利润表及现金流量表相关科目变动分析表

变动说明：销售费用变动系公司销售钢材发生的铁路代运量和公路代运量减少。

经营现金净流量变动系公司销售收到的现款增加。

投资现金净流量变动系公司以现金支付的工程款减少。

筹资现金净流量变动系取得借款收到的现金及支付其他与筹资活动有关的现金减少。

研发支出变动系本期新产品技术开发费增加。

营业税金及附加变动系新增营业税服务类项目。

所得税费用变动系当期所得税增加。

资产减值损失变动系公司计提存货跌价损失增加。

营业外收入变动系上年度衍生金融工具利息豁免。

营业利润、利润总额及净利润变动系报告期公司盈利增加。

(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位：万吨

(2)主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计5,678,480,939.21元，占公司年度营业收入的24.48％。

(3)主要供应商情况

公司向前五名供应商采购金额合计18,273,153,507.08元，占年度采购总额的79.15％。

3、研发支出

(1) 研发支出情况表

(2) 情况说明

报告期内，面对需求增速趋缓、产品同质化竞争的压力，公司增强技术创新意识和新产品开发力度，继续深入推进主营产品的系列化和多元化工作，着重发展高强抗震钢筋、高强度薄板、管线钢、风电用钢、耐侯钢等高技术含量、高附加值产品，通过实施品种差异化战略，提高产品质量和性能，促进企业产品实现技术升级改造，更好地适应市场竞争的需要。

公司热轧圆盘条、弹簧扁钢、热轧钢板及钢带、彩涂钢板、镀锌钢板、冷轧钢板及钢带等6大类产品，再次荣获“新疆名牌”产品称号，相关产品在乌鲁木齐市“南控北扩、西延东进”项目和自治区各项重点工程建设中得到广泛使用，精品名牌效应成为公司提升综合竞争力的保障。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

单位：元 币种：人民币?

（三）资产、负债情况分析

单位：元 币种：人民币

变动说明：应收票据变动系票据贴现及背书转让票据结算工程款、材料款增加。

应收账款变动系公司收回以前年度客户欠款。

预付款项变动系货款已结算所致。

其他应收款变动系职工借款增加。

其他流动资产变动系预缴未抵扣的增值税增加。

固定资产及在建工程变动系南疆钢铁工程项目暂估转入固定资产。

无形资产变动系南疆钢铁土地使用权增加。

其他非流动资产变动系公司预付工程及设备款增加。

应付票据变动系公司采用票据结算增加所致。

应付账款变动系公司控制资金成本，加大企业信用融资欠付供应商材料款所致。

应交税费变动系营业税及所属附加税增加。

其他应付款变动系南疆钢铁偿还收购前向八钢公司的借款。

一年内到期的非流动负债及应付债券变动系公司债将于2014年9月到期，进行重分类所致。

预计负债变动系本期无预计负债发生。

（四）核心竞争力分析

作为公司发展战略的主线和重要组成内容，技术创新工作已经渗透到工艺优化、产品结构升级、质量提升、过程控制、降本增效等各个方面，以产销研模式为依托的创新机制正在逐步形成。此外，为继续完善公司人才队伍建设体制，不断提高员工创新素质，公司选派技术骨干和各级管理人员攻读博士和EMBA等学位，将人才队伍建设纳入企业战略规划。

在此背景下，公司员工的创新意识、创新热情不断增强，自主创新成果占比明显提高，创新渠道呈多元化发展态势，专利和技术秘密较上年有所提升。2013年完成专利申请223件，其中发明专利15件；技术秘密通过认定241件，系统创新项目69件，自主管理项目97件，先进操作法56个；2个员工创新工作室获得“自治区首批职工（劳模）创新工作室”称号；3项QC成果获得自治区优秀QC小组成果奖，2项QC成果获得冶金部优秀奖，企业软实力明显增强。

与此同时，公司实施产品差异化竞争策略，加大新产品开发和用户服务力度，跟踪服务疆内110项重点工程并实现100万吨的销售量；热轧锚杆带肋钢筋进入煤矿企业，填补了新疆地区的空白；开发Q345-Z15风电用钢，供货阿勒泰风场建设；跟踪兰新高铁项目建设进度，实现耐候钢销售；管线钢成功应用到中缅天然气管线项目，成为中石油X70级管线钢的合格供应商；X80厚规格管线钢完成了11mm厚度单炉级制管和千吨级制管工作，各项检测指标满足用户要求。在年度重点工作和生产经营目标任务的实现过程中，技术创新贡献度显著提升，增强了公司的区域竞争优势。

（五）投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

委托贷款情况的说明：为满足南疆钢铁项目建设的资金需求，经公司第五届董事会第二次会议、2013年第二次临时股东大会审议批准，公司通过商业银行以自有资金向南疆钢铁提供委托贷款15亿元。详见2013年8月24日、10月26日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

2013年1月，公司办理完毕收购南疆钢铁100％股权的工商变更登记手续，将其纳入合并报表范围。报告期内，南疆钢铁按照高效安全、低碳环保的现代化钢铁企业标准，加快在建项目的施工进程，做好各条生产线的调试投产工作（详见公司临2012-27、临2012-29、临2013-001公告、2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告）。

2014年1月，南疆钢铁正式投产，通过狠抓生产、技术、设备等基础管理工作，各项生产指标日渐优化，制造成本不断降低，供销渠道逐步理顺，生产经营水平明显提高。

单位：万元 币种：人民币

4、主要非募集资金项目情况

（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

近年来，钢铁产能不断扩张，产量持续增长，产能严重过剩，低端同质化竞争激烈，行业内面临新一轮的洗牌。进入2014年，受产能过剩，固定资产投资增速趋缓，下游行业需求回落的影响，钢铁市场供大于求的局面难以改善，此外，企业还需应对原料价格上涨、成本上升、节能减排等问题，钢铁行业或将长期处于“微利经营”状态；与此同时，疆内其他钢厂的投产达产，将加剧疆内原料和产品同质化竞争，季节性产能过剩和季节性供不应求的矛盾将进一步凸显，企业实现盈利的压力较大。

机遇与挑战并存，未来“丝绸之路经济带”的构建和发展，将对新疆经济社会发展产生重大和深远的影响，有利于新疆发挥区位、资源和政策等优势，实现经济结构转型和产业升级，疆内企业的发展潜力和增长空间巨大。2014年，自治区经济工作会议提出今年固定资产投资同比增长25％，由此拉动钢材消费2500万吨以上，保障了疆内钢材市场的基本需求；自治区在建的多个产值超千亿元的产业集群和产业园区，对板材的需求将持续增长，为新疆钢铁企业发展提供了更多的机遇。

2、公司发展战略

树立“绿色经营”理念，以奉献社会、创造价值为使命，提升技术装备水平和产品研发能力，创造产品差异化竞争优势，增强公司整体盈利能力，改善经营绩效；通过夯实安全管理，淘汰落后装备、实施节能减排和循环利用，加强环境综合治理，打造安全八钢、绿色八钢、低碳八钢、环保八钢。

3、经营计划

2014年，公司经营目标为：产钢910万吨、产材877万吨、实现营业收入人民币280亿元。重点工作安排如下：

（1）深化公司本部及子公司的内部控制管理，推进过程控制，加强风险评估和监督检查，提高运营质量及管理效率，增强公司风险防范能力。

（2）凭借地域、技术装备、产品质量以及市场营销优势，深挖内部潜力，推进成本改善，促进南疆钢铁稳产达效，提高制造能力和盈利能力。

（3）以用户为中心，完善营销网络，增强市场敏感度，深度挖掘用户真正需求，利用产品差异化实现销售模式差异化，持续提升综合竞争实力。

（4）增强信息披露的主动性和积极性，宣传推介公司在差异化、特色化发展中的投资价值及业务发展成效，提升为投资者服务的水平。

（5）以人为本，关心员工发展，持续提升员工素质和劳动效率，强化创新平台建设，引导员工参与创新活动，高效整合员工智力资源，为公司健康发展提供组织保证。

（6）坚持走绿色发展道路，推进环境保护和污染治理工作，促进节能减排水平的提高和环境的进一步改善，努力建设清洁式和花园式工厂。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013年，公司将根据经营及投资需要，采用自筹资金、银行融资等手段满足公司流动资金及在建项目的资金需求，计划向银行申请授信额度193.35亿元。同时，通过统筹资金调度，优化资产结构，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司持续、健康发展。

5、可能面对的风险

风险：钢铁行业与基础设施建设和房地产、汽车、家电等行业发展密切相关，宏观经济政策和固定资产投资的变化，决定着公司下游客户的需求，进而影响公司产品销售。同时，原材料和能源价格波动、人工成本上升、市场同质化竞争加剧等因素，将对公司销售规模和经济效益产生影响。此外，公司在安全和环保方面还存在新的持续的改善空间。

对策：公司要充分发挥地域、技术装备、产品质量以及市场营销优势，深挖内部潜力，提高制造能力和盈利水平。同时，加强与客户的沟通和交流，了解和收集用户需求信息，找出生产过程中存在的差异，提升产品质量。关注市场的培育与开拓，积极拓展销售渠道和营销网络，培育和开发新客户，提高市场占有率。以环境经营为主线，以绿色制造、绿色产品、厂区形象改造为重点，严格执行钢铁工业污染物排放标准，继续提升节能减排水平，推进环境保护和污染治理工作。@

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

公司将南疆钢铁纳入合并报表范围，南疆钢铁自2013年1月1日起执行本公司的会计政策及会计估计，为此，南疆钢铁调整了固定资产残值率、坏账准备计提比例等会计估计事项。其中：固定资产残值率变更，影响南疆钢铁当期多计提固定资产折旧34,963.91元；坏账准备计提比例变更对当期利润无影响。

该事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公告详见2014年3月25日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

因会计处理有误，2013年8月23日，经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，公司对2013年第一季度报告部分报表项目及财务指标进行更正。更正事项不影响公司当期损益，未对以前年度财务数据进行追溯调整。会议相关公告及更正后的2013年第一季度报告全文、《公司关于2013年第一季度报告更正的公告》见2013年8月24日、2013年7月6日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2、合并范围发生变更的说明

本公司2012年度为单户财务报表。2013年1月，本公司出资收购了八钢公司持有的南疆钢铁100%股权，南疆钢铁成为本公司的全资子公司，故于本年度纳入合并范围。

董事长： 沈东新

新疆八一钢铁股份有限公司

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-004

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月10日以书面方式向各位董事发出会议通知。会议于 2014年3月21日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中：委托出席1人，独立董事于雳因公出差，书面委托独立董事邱四平代为出席并表决。会议由董事长沈东新主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

(一)审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》；

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《全资子公司会计估计变更的议案》；

公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过《公司计提2013年资产减值准备的议案》；

公司本年度计提资产减值准备总额3,840.66万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(六)审议通过《公司处理2013年资产损失的议案》；

公司本年度固定资产报废净损失994.47万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(七) 审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(八)审议通过《公司2013年度利润分配的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部2013年度实现净利润306,569,111.65元，按照《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积30,656,911.17元、10％任意盈余公积30,656,911.17元。公司拟以2013年末总股本766,448,935股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），共计分配利润11,496,734.03元，剩余利润结转至下年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(九)审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

报告全文详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十)审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》；

评价报告全文及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十一)审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》；

详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十二)审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为保证2014年度生产发展的资金需求，公司拟向银行申请总额193.35亿元、期限1年的综合授信额度（其中公司本部157亿元、南疆钢铁36.35亿元），实际获得的授信额度以银行核定为准；授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十三)审议通过《公司2013年度审计费用的议案》；

拟定公司2013年度审计费用为159万元。其中：财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用53万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四) 审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；

拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十五)审议通过《关于修订的议案》；

公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十六)审议通过《公司2014年预计关联交易总金额的议案》；

为确保2014年生产经营顺利进行，董事会同意公司就购买商品、销售商品和接受劳务等事项开展关联交易，并对相关金额进行合理预计。

公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。

关联董事沈东新、陈忠宽、肖国栋、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联交易公告详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

(十七)审议通过《公司召开2013年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2014年4月25日(星期五)上午10:30时在公司二楼会议室召开2013年年度股东大会，审议上述二、三、七、八、十一至十六项议案。

会议通知详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-005

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2014年3月10日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2014年3月21日下午14:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席毛建国主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《全资子公司会计估计变更的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司计提2013年资产减值准备的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司处理2013年资产损失的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

监事会认为：内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立健全和执行现状，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2013年度利润分配的议案》

监事会认为：公司2013年度利润分配方案充分考虑了股东回报和公司经营发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司2012-2014年股东回报规划》中利润分配的相关规定。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2014年预计关联交易总金额的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第一、六、七、八项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-006

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

关于全资子公司会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 南疆钢铁因本次会计估计变更，当期多计提固定资产折旧34,963.91元。

2014年3月21日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过《全资子公司会计估计变更的议案》，子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）自2013年1月1日起执行本公司的会计政策及会计估计，为此，调整固定资产残值率及坏账准备计提比例。

二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更的内容和原因

2013年1月，本公司完成了南疆钢铁100%股权的收购，将其纳入合并报表范围，该公司自此执行本公司的会计政策及会计估计，因其固定资产残值率、坏账准备计提比例与本公司不同，因此，南疆钢铁自2013年1月1日起调整该等会计估计事项。

1、固定资产残值率变更

2、坏账准备计提比例变更

（二）会计估计变更对当期和未来期间的影响数

1、固定资产残值率变更影响数

根据企业会计准则规定，该项会计估计变更事项采用未来适用法处理。经公司测算，因固定资产残值率变更，影响南疆钢铁当期多计提固定资产折旧34,963.91元。

2、坏账准备计提比例变更影响数

根据企业会计准则规定，该项会计估计变更事项采用未来适用法处理。经公司测算，南疆钢铁年初应收款项金额小且属于公司会计政策中规定的无风险组合（不计提坏账准备），因此坏账准备计提比例的变更对当期利润无影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》的相关规定，对子公司会计估计进行变更，符合公司的实际情况。变更后的会计估计能够更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意本次子公司会计估计变更事项。

（二）2014年3月21日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《全资子公司会计估计变更的议案》。公司监事会认为：本次会计估计变更，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定。监事会同意董事会就上述事项做出的进行会计估计变更的意见，以及就其原因和影响所做的说明。本次会计估计变更，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。决策程序合法合规，没有损害公司和全体股东的合法利益。

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字【2014】01480037号《关于新疆八一钢铁股份有限公司2013年度会计估计变更及会计差错更正事项专项说明的审核报告》，会计师事务所认为，南疆钢铁上述会计估计变更事项符合企业会计准则的相关规定。

（一）公司五届董事会第五次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司五届监事会第五次会议决议；

（三）会计师事务所专项说明。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-007

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局的备案要求，结合新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

原章程：3.1.4条 公司发起人、出资金额（万元）、出资方式、出资时间及认购股份数量（万股）为：

现修订为：3.1.4条 公司发起人、出资金额（万元）、出资方式、出资时间及认购股份数量（万股）为：

现股权结构为： 单位（万股）

本次修订尚需公司股东大会审议批准。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-008

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本公告所列关联交易需提交公司2013年年度股东大会审议

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过了《公司2014年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁2014年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，由于上述关联交易与八一钢铁控股股东八钢公司有关联，关联董事陈忠宽、肖国栋、沈东新、张志刚、黄星武等5人依法回避了此项议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表独立意见。审计委员会对关联交易事项发表了同意的书面意见。

本公告所列关联交易事项需报请八一钢铁股东大会审议通过，控股股东八钢公司将在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

（三）预计2014年度日常关联交易情况

八一钢铁2014年达到审议标准的日常关联交易类别分别是采购原材料、购买燃动力、销售产品和商品、接受劳务。

公司在2013年全年实际累计发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对2014年全年累计发生的同类关联交易总金额进行了合理预计。

预计结果见下表：

注：以上关联交易金额均为不含税价；其中向八钢国际购买的铁料是供给子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司。

二、主要关联方介绍和关联关系

(一)八一钢铁的主要关联方为公司的实际控制人、控股股东和其直接或间接控制的其他法人实体。

(二)基本情况

1、宝钢集团有限公司

历史沿革：宝钢集团有限公司(简称宝钢)被称为中国改革开放的产物，1978年12月23日，就在十一届三中全会闭幕的第二天，在中国上海宝山区长江之畔打下第一根桩。经过30多年发展，宝钢已成为中国现代化程度最高、最具竞争力的钢铁联合企业。2012年，宝钢连续第九年进入美国《财富》杂志评选的世界500强榜单，位列第197位，并当选为“全球最受尊敬的公司”。标普、穆迪、惠誉三大评级机构给予宝钢全球钢铁企业中最高的信用评级。

注册资本：人民币伍佰壹拾亿捌仟贰佰陆拾贰万壹仟元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。住所：浦东新区浦电路370号。

宝钢集团有限公司是八一钢铁的实际控制人。

2、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)

历史沿革：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)前身为新疆八一钢铁集团有限责任公司，系经新疆维吾尔自治区人民政府函[1995]51号文批准，以新疆八一钢铁总厂的国有资产为主体组建的。2001年经原国家经济贸易委员会批准进行债转股，组建由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会(以下简称“新疆自治区国资委”)、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司(原新疆投资信用保证有限公司，2011年更名)出资设立的有限责任公司。

2005年，八钢公司原股东中国信达资产管理公司通过转让及回购股权的形式退出，同时新增中国建设银行股份有限公司为股东。

2007年1月16日，新疆自治区人民政府和宝钢集团有限公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司》协议。同年，新疆自治区人民政府以《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》(新政函[2007]33号)进行了批复，2007年4月5日，宝钢集团、新疆自治区国资委、原新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司》补充协议。根据协议和相关文件规定，宝钢集团以人民币300,000万元、新疆自治区国资委以土地使用权30,667万元对新疆八一钢铁集团有限责任公司进行增资重组。

2007年4月28日，八钢公司更名为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，成为宝钢集团的控股子公司。

注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯生产、销售;有线电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采;有线电视工程设计安装;计算机信息系统集成;医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营)。一般经营项目：对授权范围内的国有资产的经营;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体，农副产品的销售;机械加工;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务;计算机系统服务，办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。

八钢公司是八一钢铁的控股股东。

3、新疆八钢国际贸易股份有限公司

历史沿革：新疆八钢国际贸易股份有限公司成立于2002年8月，原为新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司，于2010年更名，是经新疆维吾尔自治区人民政府“关于同意设立新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司的批复”(新政函[2002]104号)批准，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司联合新疆金属材料有限责任公司、阿拉山口附企贸易有限责任公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司(现为新疆投资发展(集团)有限责任公司)以及自然人卓青、段瑾、肖望东共同发起设立，主要针对中亚及俄罗斯市场做进出口贸易，具有出口钢材经营权及进口废钢经营权。

注册资本：人民币玖仟万元；经营范围：许可经营项目。(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准)；生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售，煤炭批发经营。一般经营项目：(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准)；边境小额贸易(具体经营范围以外经贸部门批准证书为准)，自营和代理各类商品技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；国内各类商品的代理采购与销售(需经审批的专项商品除外)。

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区107号203号。

新疆八钢国际贸易股份有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

4、新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司

历史沿革：新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司成立于1999年5月8日，在新疆维吾尔自治区工商局注册登记，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(原新疆八一钢铁集团有限责任公司，以下简称“八钢公司”)、新疆中垦国际贸易有限公司、乌鲁木齐众惠房地产开发有限公司共同出资组建。

2003年9月25日，根据股东签订的股权转让协议，新疆中垦国际贸易有限公司将持有的新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司41.76％股权全部转让给八钢公司，转让完成后，八钢公司占新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司股权86.56％，乌鲁木齐众惠房地产开发有限公司占本公司股权13.44％。

2010年11月8日，根据股东签订的股权转让协议，乌鲁木齐众惠房地产开发有限公司将持有的新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司13.44％股权全部转让给八钢公司，转让完成后，八钢公司持有新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司100%股权。

注册资本：人民币壹仟壹佰壹拾陆万元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：报废汽车的回收。机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的项目除外)，金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品(粮食收储、批发、棉花经营除外)、副产品销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理。石灰石加工。轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售，货物配送，房屋仓储租赁，公路、铁路货物代理。住所：乌鲁木齐市北站路14号。

新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

5、新疆八钢钢结构有限公司

历史沿革：新疆八钢钢结构有限公司原为新疆第一汽车运输公司保修厂，1975年1月，扩建为新疆柴油车大修厂。2003年5月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记成立新疆八钢钢结构有限公司。

2007年2月，原股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司将持有的新疆八钢钢结构有限公司100%的股权转让给新疆八钢金属制品有限公司，新疆八钢钢结构有限公司成为新疆八钢金属制品有限公司的全资子公司。

注册资本：人民币玖仟贰佰肆拾捌万捌仟元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢结构工程专业承包贰级；新型建材产品、环保设备、钢制散热器、高频焊管、冷弯型钢、公路交通设施产品、钢铝复合散热器的生产和销售；工程机械修理；汽车配件、金属材料、钢构半成品的销售；非标钢结构制作；灯杆、灯具、室外照明设备、健身器材、休闲椅类产品的制造、安装、销售。房屋、土地、机械、电器设备租赁；劳务派遣。住所：新疆乌鲁木齐市迎宾北一路146号。

新疆八钢钢结构有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

6、新疆八钢钢管有限责任公司

历史沿革：新疆八钢钢管有限责任公司原名为新疆八家户冷弯制管有限公司，于1998年11月4日成立，企业类型为有限责任公司。2003年5月，新疆八一钢铁集团有限责任公司(现宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，以下简称“八钢公司”)投资2,150万元，成为该公司第一大股东。2007年2月，该公司原股东八钢公司将持有的公司50.98%股权转让给新疆八钢金属制品有限公司，该公司成为金属制品公司的控股子公司。

注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢铁轧制、钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电化工、日杂、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，建材租赁，商品配送，仓储服务；房屋租赁；货物与技术的进出口业务。住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号501室。

(下转B23版)