黑龙江北大荒农业股份有限公司2013年度报告摘要

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年是公司发展历史上极不平凡的一年。面对各项事业百废待兴、百年洪水不期而至、社会各界广泛关注、经营管理困难重重的局面，公司新的领导班子团结一心、砥砺奋进，大刀阔斧地实施了一系列强化管理、深化改革的有效措施，公司经济运行质量显著提升，各项工作走上了规范化、制度化、程序化的良性发展轨道。２０１３年末，公司实现营业收入９４．１亿元，资产总额１３８．５亿元，归属于母公司净资产４８．８亿元，实现粮豆总产１３５亿斤。同时，虽然公司在２０１３年做了大量而富有成效的工作，但改革与管理成果要在２０１４年的业绩中体现出来。由于公司下属工业企业均处于产能严重过剩行业以及历史上经营、管理等方面原因，２０１３年公司发生亏损３．７７亿元。随着公司对下属工业、贸易企业的改革措施落实到位，２０１４年工业、贸易企业的亏损额将大幅下降。下面分行业进行说明：

１、农业方面。从宏观环境看，农业一直是国民经济发展和社会稳定的基础性产业，２００４年至２０１３年的１０个中央一号文件都从国家政策层面对农业工作给予大力支持。从区域层面上，黑龙江省《两大平原现代农业综合配套改革先行先试方案》的出台，使黑龙江垦区农业引领地位得以进一步巩固。因此，公司农业板块正处于良好的战略发展机遇期。２０１３年公司克服了＂四涝＂叠加的自然灾害和百年一遇的大洪水，实现粮豆总产１３５亿斤。农业基础设施进一步夯实，装备更新步伐进一步加快，高产创建和标准化提升能力进一步增强，绿色有机认证面积进一步扩大。特别是面对百年一遇的洪涝灾害，公司上下齐心协力、众志成城，夺取了抗洪抢险的决定性胜利。目前，农业依旧是公司最大的优势所在和最可靠的利润来源。

２、工业和贸易方面。２０１３年北大荒米业公司实现营业收入４０．６亿元，亏损４．２２亿元，主要原因是原材料价格上涨、受进口大米冲击销售不畅以及部分应收款存在减值风险而提取的坏账准备所致；麦芽公司实现营业收入２．８５亿元，亏损１．７４亿元，主要原因是部分存货存在减值风险而提取的跌价准备、销价下降和停车费用增加所致；浩良河化肥分公司实现营业收入５．６７亿元，亏损１．９５亿元，主要原因是销售价格、销售量下降以及费用增加所致；北大荒纸业公司实现营业收入１６３１万元，亏损１．１８亿元，主要原因是存货减值和停产损失所致；北大荒希杰公司亏损２６９６万元，主要原因是停产损失所致。北大荒鑫亚经贸公司发生亏损３．４３亿元，主要是计提应收款项减值准备所致。

新一届公司管理层达成了共识：如果工贸企业的亏损势头不能迅速遏制，公司将面临因连续亏损而退市的命运。基于此，公司新的领导班子将迅速遏制工贸企业亏损势头作为首要任务来抓，按照止血止亏、关停并转的总体思路，采取了一企一策的方针，彻底消灭亏损源。具体包括推进亏损的北大荒纸业公司、北大荒希杰公司停产，推进亏损的北大荒龙垦麦芽公司出租资产、减少亏损，推进亏损严重的浩化分公司及停产的纸业公司对外开展合资合作，均取得了可喜进展。２０１３年公司推进了北大荒鑫亚经贸公司开展清理整顿工作，实施应收款项专项清理，解除了职工劳动关系，整顿后鑫亚公司每年只发生留守和清欠费用，今后也彻底遏制了亏损源头。公司管理层预计，如果公司下属所有工贸企业的改革改制、合资合作按照预定设想全部推进到位，工业、贸易企业的亏损额将大幅下降。

３、房地产方面。由于国家房地产宏观调控政策等因素影响，已建成的房地产项目销售速度缓慢；新建项目方面，公司克服各种困难按时推进了海拉尔天顺新城项目二三期工程主体封顶，工程质量获得当地政府的好评。

４、北大荒投资担保公司积极展业，专业队伍执业水平进一步增强，２０１３年实现利润９７５万元；公司参股的大兴安岭农村商业银行股份有限公司经营稳健，２０１３年公司获得分红１１０万元。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入下降的主要原因是本年销售数量下降，如米业公司、鑫亚公司、麦芽公司收入均比上年大幅下降。

（２） 主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入比例为１０．５％，前五名销售客户明细如下：

３、 成本

（１） 成本分析表

合 计：尿素产量减少５．６８万吨

合 计：大米产量减少９．２万吨

合 计：大麦芽产量减少１２．６９万吨

（２） 主要供应商情况

公司本年度向前五名采购总额占公司本年度采购总额的比例为５．２３％。

４、 费用

（１）营业税金及附加同比减少８６２万元，下降５１．１０％，主要原因系营业税和教育费附加减少所致。

５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

６、 现金流

（１）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要原因系收回往来款影响的金额较大，收回往来款比上年增加所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因系本期投资支付的现金和购建固定资产支付的现金减少形成。

（３）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因系分配股利、偿付利息支付的现金和银行借款偿还净额减少形成。

７、 其它

（１） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司２０１３年正在实施的拟将持有的黑龙江北大荒米业集团有限公司９８．５５％股权出售予控股股东农垦集团之重大资产重组项目全部材料，已报送中国证监会。截止报告期，该项目于中国证监会处于＂申请人落实反馈意见中＂。

（２） 发展战略和经营计划进展说明

２０１３年，公司紧紧围绕＂做优农业、做强工业、做实经贸流通业、整合房地产业、做好资本运营＂的发展目标，积极深化改革、强化管理，规范运营，农业依旧保持稳定；工、贸、建企业受政策、市场和成本因素影响，业绩未能达到预期目标；金融企业实现利润９７５万元。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

（１）主营业务收入下降的主要原因是本年销售数量下降，如米业公司、鑫亚公司、麦芽公司收入均比上年大幅下降。

（２）主营业务成本本年度下降的主要原因是销售数量下降。

（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

２、 其他情况说明

（１）应收票据余额增加的主要原因是米业公司开展保兑仓、商盈通等多种融资方案所致。

（２）应收账款余额下降的主要原因是鑫亚公司、麦芽公司以及米业公司本年产品销售下降所致。

（３）一年内到期的非流动资产余额减少主要原因是投资担保公司本期收回委托贷款不再开展此类业务所致。

（４）在建工程余额减少原因主要是农业分公司农业基础设施及子公司生产线等工程项目投入使用转入固定资产所致。

（５）他非流动资产增加主要原因是鑫都房地产公司与呼伦贝尔天顺房地产开发有限公司合作开发的＂海拉尔合作开发项目＂投入增加所致。

（６）应付利息减少原因主要是偿付到期短期融资券利息所致。

（７）其他流动负债减少的主要原因是本期偿还到期短期融资券 １０ 亿元所致。

（８）长期借款增加原因主要是鑫都房地产本年新增借款，用于正在合作开发的项目所致。

（四） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

（１） 持有非上市金融企业股权情况

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

（２） 委托贷款情况

３、 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

（２） 募集资金承诺项目使用情况

（３） 募集资金变更项目情况

一、２００８年１０月１５日，本公司召开第四届董事会第十二次会议（临时）决议通过如下变更募投项目的资金使用情况的决议：

１．合资公司建设＂米糠深加工项目＂：将米业公司年产８０００吨米糠蛋白项目可转换公司债券募集资金１２，０１０万元，调整为用于合资公司建设＂米糠深加工项目＂；调减迎春制米厂３０万吨稻谷综合加工技改项目中可转换公司债券募集资金２，３００万元，用于合资建设＂米糠深加工项目＂。合计使用可转换公司债券募集资金１４，３１０万元，用于合资建设＂米糠深加工项目＂。

２． 米业公司下属米厂的水稻仓储烘干、稻米加工设施技术改造与配套的技改项目，不再使用募集资金建设，而由本公司通过部分利用下属农业分公司仓储烘干设施及水泥晒场为米业公司提供仓储烘干服务，以及依照轻重缓急情况以自有资金逐步建设等方式加以解决。鉴于米业公司水稻原料的年需求量常年保持在１４０万吨的水平，年需流动资金数额很大，拟将其米业公司优质大米加工技改项目资金变更为补充流动资金。

２００８年１１月７日，召开２００８年第四次临时股东大会通过上述两项目变更募投项目的资金使用情况的决议。

二、２０１３年４月１１日，本公司２０１３年第一次临时股东大会决议

１、将 ＂公司营销网络建设项目＂剩余募集资金４，０００万元，永久性补充本公司流动资金。

２、将 ＂米业公司迎春制米厂年综合加工 ３０ 万吨稻谷技改项目＂结余募集资金 ４４１ 万元永久性补充本公司流动资金。

３、将＂米糠深加工项目＂尚结余募集资金 ３，６００万元永久性补充本公司流动资金。

４、 主要子公司、参股公司分析

（１）米业公司经营业绩同比下降，主要原因是受经济环境等因素持续影响，销售规模大幅下降形成毛利减少以及财务费用支出和计提资产减值准备同比增加所致。

（２）纸业公司经营业绩同比下降，主要原因是生产机器设备及厂房由于长时间停用，造成生锈、腐蚀损失较大，本期相应计提固定资产减值准备形成。

５、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

近年来，农产品加工行业竞争日益加剧，处于行业产能过剩状态，生产原料价格上涨，推高了加工企业原料收购价格，同时受资金、市场、汇率等多重压力，将在今后一个时期对本公司工业企业造成不利影响。

（二） 公司发展战略

公司２０１４年生产经营工作总体思路是以党的十八大和十八届三中全会精神为指导，融入垦区发展战略，以科学发展观为统领，转变经济发展方式，进一步优化经营策略，深化改革，强化管理，规范运营，突出农业领先优势，加快改革步伐，规范公司治理，全面提升公司运营质量和经济效益。

（三） 经营计划

公司２０１４年预计实现营业收入５０亿元，实现利润总额４亿元。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证年度公司正常生产经营及农业基础设施建设等，年度所需资金２０亿元左右。

（五） 可能面对的风险

作为农业上市公司，得益于国家相关农业政策，如果目前享受的优惠政策面临修改或取消，将对公司产生不利影响。工贸企业连续亏损，如果工贸企业的亏损势头不能遏制，公司将面临暂停上市的风险。向公司以外的房地产项目拆借资金有无法收回的风险。对策是：１、加强对国家政策的研究；２、强化管理，尤其加强对子公司的内部控制，按照止血止亏、关停并转的总体思路，采取了一企一策的方针，彻底消灭亏损源；３、积极采取有效措施清收房地产欠款。

三、 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，对《公司章程》中现金分红政策、分红标准和比例等进行了修订，并制定了公司未来三年股东回报规划，达到了监管机构的要求。

（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

四、 积极履行社会责任的工作情况

（一） 社会责任工作情况

企业是社会的组成部分，社会的和谐与可持续发展是企业基业长青的基础和保障。作为社会的一份子，企业要勇于承担社会责任，在创造利润、实现股东利益最大化的同时，还要承担起对利益相关者和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。

２０１３年，公司在安全生产、产品质量控制、环境保护与资源节约、促进就业与员工权益保护、依法履行纳税义务等方面积极履行了社会责任。具体为：

１、安全生产

（１）公司建立健全了安全生产组织管理体系，明确了各自的管理职责，各单位、各部门均按照法律法规及公司统一要求认真履行了各自职责。

（２）２０１３年，公司认真贯彻落实黑龙江省和农垦总局关于安全生产工作的部署和要求，强化安全生产监督管理，加大事故隐患排查治理力度，组织开展了安全生产＂打非治违＂、安全标准化创建、安全生产大检查大整顿和安全生产事故应急演练等活动，加强安全生产管理队伍建设，加大安全投入，夯实基层基础，强化安全生产管理，进一步落实安全生产责任制，有效预防了各类安全生产事故的发生，确保了公司安全生产形势的稳定。

（３）公司建立健全了《安全生产管理制度》、《职业健康管理制度》、《安全生产工作目标责任制考核办法》和《安全生产违法违规行为处罚办法》等规章制度，加强和规范了公司的安全生产管理。

（４）公司加大了安全生产责任制工作力度。公司总经理在年初与各分、子公司总经理签订了安全生产责任状，确定了安全生产任务和工作目标。各分、子公司也逐级签订了安全生产责任状，层层分解安全生产工作目标，落实了安全生产责任制。

（５）２０１３年公司共组织开展了８次专项和综合安全生产检查活动，对检查出的隐患和问题，在现场及时给予研究解决，使安全生产隐患得到了及时有效治理。

（６）公司总部和各分、子公司都制定了安全生产事故应急预案，成立了应急管理组织机构。在各分、子公司组织开展了应急演练活动，加强了应急队伍建设。特别是浩化分公司应急救援队，是黑龙江省１６支骨干应急救援队伍之一，按照省和总局对应急救援队伍的建设要求，公司投入了１５８万元，加强了消防车等救援装备的配备，较好的完成了建设任务。２０１３年６月１９日，在浩化分公司成功进行了总局危险化学品事故政企联动综合应急演练，检验和锻炼了浩化应急救援队的实战能力，得到了省安监局领导和总局领导的充分肯定。

（７）按照有关要求，公司安全管理人员和特种作业人员均按时参加了上级部门组织的培训活动，取得了相关上岗资格证，做到了＂上岗必有证，无证不上岗＂。

（８）公司按照《特种设备安全监察条例》的规定，按期对压力容器、起重设备、锅炉、检测仪器等设备设施进行检验，保证压力容器等特种设备的安全运行。

２、产品质量控制

（１）农产品质量控制

一是引进现代生物技术，提升农产品质量。通过现代生物农业技术可提高土壤中的化学利用率，减少化肥投入；有效地降解土壤中的农药、化肥残留、重金属污染；提高作物植株免疫系统抗性，减少农药污染。二是推广优质品种种植，提高农产品质量。三是加大绿色有机无公害食品管理和认证，增强了农产品质量体系保障能力。四是加强对农田投入品管理力度，在绿色、有机农产品种植区禁止排放工业三废和生活垃圾，重点解决化肥、农药、激素等农业投入品对农业生态环境和农产品的污染。五是加强产地和产品档案化管理工作，建立绿色、有机农产品种植档案，通过农户生产管理档案、农产品生产经营记录，按照从生产到销售的每一个环节相互追查的原则，实现农产品质量安全可追溯。六是加大测土配方施肥推广力度，提高科学施肥水平。借助农业部测土施肥推广项目，加快推进公司测土配方施肥推广体系建设。七是提升农业标准化水平，为实现农产品质量安全提供管理保障。

（２）工业产品质量控制

一是公司及所属工业企业根据国家法律法规和行业标准，制定了产品质量控制体系，并不断改进和加强管理，保障严格执行产品质量的规章制度，各企业均通过了相关的管理标准体系认证。

二是各企业进一步强化制度落实，建立健全和完善了产品标准，配齐了质量检测设施、设备、仪器，严格按照检验标准、规程进行工序和产品检验，坚决做到不合格产品不出厂。

三是各企业根据自身产品特征和销售渠道，定期不定期地进行市场调研、预测、趋势分析等市场信息，及时反馈到企业相关部门分析研究，以不断改进产品，使产品改进适应市场需求和客户需要。

３、环境保护与资源节约

（１）加强组织领导

公司设立环境保护委员会，由公司总经理担任主任，分管副总担任副主任，负责环境保护工作的领导和决策。公司环境保护委员会办公室设在工业经济部，具体负责全公司的环境保护工作。

（２）农业环境保护及资源节约的具体措施

一是降低或减少含碳农用生产资料的使用。公司在农机更新上加大对高效、低耗、精准、安全、实用低碳型农业机械的投资、引进、更新力度，提倡使用耗油率低、作业效率高、安全性能有保证的农机具。同时，根据作物的种植面积、农机保有量和作业情况合理配置农机数量，最大限度地发挥农机在农业生产中的综合效益，使之成为减少碳排放量的有效途径及措施。

二是减少传统农药及化肥的使用。公司加快推进了测土配方施肥肥推广体系建设，实现了科学施肥、平衡施肥和立体施肥，大大提高了肥料利用率，降低了农业生产投入的成本，同时确保了农作物的正常生长，增加了经济效益。推广应用无公害低残留农药和生物农药，推广应用生物有机肥，减少化肥使用过程中氮的排放量，实现了农产品增产与环境保护的＂双赢＂目标。

三是加强农业节能减排技术创新、打造循环产业链。大力推广保护性耕作技术，推广免耕、少耕和玉米茬原垄卡技术，尽量减少土壤耕作，降低生产成本，利用前茬肥，减少化肥投入。推广大颗粒长效缓控释尿素技术，实现降低肥料施用量，提高肥料利用率。推广秸秆还田技术，实现培肥地力，减少化肥的使用，公司现已实现１００％秸秆还田，杜绝秸秆焚烧对环境的污染，力争实现农业生产经济效益、社会效益和生态效益的最大化。

四是加强环境保护宣传力度，增强种植户的环境保护意识。

（３）工业企业环境保护及资源节约的具体措施

一是各企业防治污染做到了技术上可行、经济上合理，坚持综合防治、以防为主、防治结合、以管促治、谁污染谁治理的原则。

二是各企业签订了环境保护工作责任状，充分利用广播、电视、内部报纸、宣传栏、宣传单等形式，开展环保宣传和教育培训，受教育率达到８５％以上。

三是公司所属浩化分公司、纸业公司建立了环境监测网，建立数据台账，提出分析报告。为实现排放达标，两个企业的锅炉脱硫脱硝项目已完成可行性研究报告。

４、促进就业与员工权益保护

（１）公司新制定和修订人力资源制度及流程３９个，并编辑印发《公司人力资源管理制度汇编》。

（２）在广泛征求意见的基础上， ２０１３年，公司制定并印发１６个农业分公司和工、贸、建企业机构人员编制文件。

（３）充分发挥企业工会组织的民主管理作用。

（４）积极开展法制教育活动。１２月６日，组织全公司同时进行了第二次管理人员法律法规等知识统考，取得了良好成效。

（５）公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，为在册员工办理社会保险，及时缴纳各项社会保险费。

５、其他社会责任

２０１３年，公司下属二九○、江滨、勤得利、青龙山等单位遭遇了百年一遇的大洪水，其他单位也遭受了不同程度的涝灾。面对灾情，公司上下齐心协力，发扬万众一心、众志成城、不畏艰险、勇于担当的抗洪精神，投入各类机车８．６万台次、人员１１．３４万人次，采取及时而富有成效的措施，夺取了抗洪抢险工作的决定性胜利，成功保卫了辖区及和地方乡镇近１００万亩耕地和１０余万群众的生命财产安全。

公司２０１３年本着诚信经营的原则，严格按照国家税务法律法规，依法纳税。

（二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司对环境保护工作极为重视，全年没有发生环境保护安全事故。一是健全和加强了组织领导。公司成立了由总经理担任主任、分管副总经理担任副主任的环境保护委员会负责公司环境保护工作的领导和决策，工业经济部负责公司的环境保护工作。二是所属企业根据国家法律法规和行业规定，制定了本企业环境保护工作制度，建立了环境保护体系，设置了机构、落实了人员。三是所属企业制定了环境保护工作计划，有检查、有落实、有总结。还充分利用广播、电视、内部报纸、宣传栏、宣传单等形式，开展环保宣传和教育培训，受教育率达到８５％以上。四是所属浩化分公司、纸业公司建立了环境保护电子信息网，建立监测数据台账，不定期提出分析报告。五是所属企业全面落实＂六字＂精细化管理原则，编制了《环境保护安全应急预案》，开展＂７Ｓ＂管理活动，以持续改进工艺，减少排放、实现清洁生产。六是为实现排放达标，两个企业的锅炉脱硫脱硝项目已通过黑龙江省环境保护厅组织的专家论证评审，已完成可行性研究报告和初步设计，因企业停产或引资合作，上述项目实施将根据引资合作情况确定。浩良河化肥分公司获得＂生态垦区建设和环境保护＂达标单位，

４．１年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

瑞华会计师事务所审计了本公司２０１３年度财务报表， 并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华审字［２０１４］第２３０１０００３号）。按照上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１４号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发［２００１］１５７ 号）的规定，现将有关事项说明如下：

一、保留意见涉及事项的基本情况

１、本公司控股子公司黑龙江省北大荒米业集团股份有限公司（以下简称“米业公司”）期末存货中有３６，９６８．７０万元未见实物。

米业公司历年来存货盘点均采用现场丈量的方法测算，按照东北粮食种植及收获的特点，每年的１０月份至次年的３月份均为米业公司粮食集中收购的高峰期，该阶段库存量大且交割量高的特点显著。因此，年末存货盘点过程中会受到计量精度和丈量幅度的偏差而对存货的实际存量产生波动，公司正在对期末存货盘点差异进行核对，查找原因。

２、米业公司期末固定资产中有账面价值４，８４４．２３万元未见实物。

米业公司为了适应市场及产能布局的需要，多年来先后对三江米厂、友谊米厂、迎春米厂、卫星米厂、二九〇米厂、前进米厂、八五九米厂等七个工厂（工业园区）进行了新建与改扩建，建设过程中的主体资产及设备大部分均采取从其他工厂调拨、整合资产等方式建造，在此过程中造成了资产组及资产的结构、用途和使用地点发生了变化，公司正在对固定资产期末盘点与账面记载的差异进行核对，查找原因。

３、米业公司年末应收款项余额中，有８，５７４．８８万元未能取得对方单位的确认。

米业公司往来款当中有部分未能取得对方单位的有效确认，一是多年来米业的一些往来单位与米业公司处于持续合作状态，在经营过程中可能存在产品质量、价格和结算方式等问题正处于进一步的梳理及对账过程中；二是有部分客户已终止业务往来，受到业务单元划分及人员变更等因素，有待进一步梳理和确认。

二、注册会计师对该事项的基本意见

１、注册会计师无法就上述事项实施必要的审计程序，以对上述存货的存在性、计量合理性及其对利润表相关项目的影响程度获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

２、注册会计师无法就上述事项实施必要的审计程序，以对上述固定资产的存在性、计量合理性及其对利润表相关项目的影响程度获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

３、注册会计师无法就上述事项实施其他有效的替代审计程序，以对上述项目的账面价值及其对利润表相关项目的影响程度获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

三、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

（一）董事会意见

对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以尊重和理解，公司董事会将进一步完善内控制度，全面梳理资产管理流程，切实采取有效措施加以改进，同时加强内控执行检查力度，不断提高资产管理水平，提高资产使用效能，保证资产安全。

（二）独立董事意见我们对公司２０１３年的财务报告以及瑞华会计师事务所出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，认为注册会计师出具的保留意见审计报告充分揭示了公司存在的潜在风险。

我们认可审计报告保留事项内容，也同意公司董事会对保留意见涉及事项所做的说明。希望公司对保留事项予以高度重视，积极采取有效措施，努力不断加强内控管理，不断提高公司资产使用效能和管理水平。

（三）监事会意见

瑞华会计师事务所对公司本年度财务报告出具了非标准—保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告总体是客观、恰当的，基本反映了公司的财务状况、揭示了公司的财务风险，对该审计意见及报告无异议。

监事会认为，董事会对保留意见中涉及的事项所做的说明客观、真实，符合公司实际情况，同意董事会对审计报告中保留意见所涉及事项的说明。

报告中保留意见涉及事项金额较大，监事会希望公司董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效的解决保留意见中所涉及的风险事项，尽可能避免损失，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

四、消除该事项及其影响的具体措施

公司将持有的米业公司９８．５５％股权出售给控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司，本次董事会已决议通过实施股东大会批准该交易。保留意见所涉及事项可能出现对公司的影响，将随交易完成而消除。

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2014－020

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第六次会议于２０１４年３月１５日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１４年３月２５日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司４楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，因工作原因未能到会的董事王贵委托刘长友代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：

一、２０１３年度董事会工作报告的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、２０１３年度总经理工作报告的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１３年年度报告》及摘要的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、董事会对会计师事务所出具非标准无保留审计意见的专项说明。

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、２０１３年度利润分配方案的议案。

经瑞华会计师事务所审计确认，公司２０１３年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润－３７６，７８５，０８８．７７元，根据《公司法》和《公司章程》规定，以母公司净利润８０５，９７５，２０２．６２元为基数，按 １０％比例提取法定盈余公积金８０，５９７，５２０．２６元，按５％比例提取任意盈余公积金４０，２９８，７６０．１３元，合并财务报表期末未分配利润－４６４，９１０，９４２．５３元，母公司财务报表期末未分配利润２，０１１，１９３，４３４．６３元。

鉴于公司整体出现较大数额的亏损，公司资金被亏损子公司长期占用，为了保持公司稳步、持续发展，公司２０１３ 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事发表了独立意见：我们认为公司２０１３年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，因此，同意本次利润分配方案。

六、关于撤回《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》申请的议案。

黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年８月５日召开的２０１３ 年第二次临时股东大会审议通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的议案及相关事宜，２０１３年８月７日将本公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》申请文件上报中国证监会审批，２０１３年９月３日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》（１３１０７７号）。至今，尚未收到中国证监会的核准文件。

根据本公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１３年度审计报告，本公司２０１３年经审计的合并报表营业收入为９４０，９５１．３万元，资产总额为１，３８５，２４３．０万元，净资产为４９９，１５６．９万元。涉及本次重组交易对象黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称“米业公司”）２０１３年营业收入为４０６，０２２．３万元，资产总额为４４３，４０２．６万元，净资产为－４８，７５６．８万元，分别占本公司营业收入、资产总额、净资产的４３．１５％、３２．０１％、－９．７７％。经本公司对照上市公司重大资产重组条件的相关规定，对公司的实际情况及出售米业公司事项进行认真的自查论证后，确认米业公司２０１３年经审计的合并财务报表资产总额、营业收入和净资产比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，即本次资产出售目前已不构成重大资产重组，无需中国证监会核准。

因此，本公司拟向中国证监会提请撤回《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》文件，董事会授权经理层继续按照２０１３年第二次临时股东大会决议内容，办理除中国证监会核准之外的其他事宜。

同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对撤回《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易》申请的事项进行了审慎审核，认为符合相关法律、法规的规定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

七、２０１３年度内部控制评价报告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

八、关于调整２０１３年度日常关联交易总金额的议案。

同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为对关于调整２０１３年度日常关联交易总金额符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

九、董事会关于２０１３年度募集资金存放使用情况的专项报告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十、关于会计师事务所续聘及报酬的议案。

提议继续聘任瑞华会计师事务所为公司２０１４年度财务审计机构，年度报酬在２０１３年基础上根据公司业务及资产规模情况与瑞华会计师事务所协商确定。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、关于公司高管薪酬兑现方案的议案。

根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》中确定的主营业务收入和利润对应的年薪为基数，公司董事长、总经理年薪按 ０．４７０６倍确定。公司监事会主席按董事长、总经理年薪的９０％确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理年薪的７５％确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、关于计提资产减值的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、关于处理资产损失的议案。

公司拟处理资产损失１，１４０万元，其中：存货３４５万元，固定资产７９５万元。影响当年利润５９５万元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、关于出售固定资产的议案。

公司拟出售各农业分公司农业机械、运输工具固定资产，受让方为农业分公司农户和购买运输工具的人员。本次拟转让资产成交价格以评估机构出具的评估值为基础，适当参考市场价格，转让价格预计为１３，０４０，０６７．９８元。此项交易盘活了公司资产，提升了资产运营效率，影响公司利润３万元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事发表了独立意见：我们对本次关于出售固定资产事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

十五、关于申请银行贷款的议案。

鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司目前资金情况，为保证生产经营的顺利进行，公司拟于２０１４年５月—２０１５年４月３０日向银行申请流动资金贷款，贷款累计余额不超过１５亿元，贷款期限为一年期以内。经公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨南阳支行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行新阳支行、中国银行股份有限公司哈尔滨分行中银大厦支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行等银行协商，同意为公司办理流动资金贷款１５亿元，期限为一年期内，用于公司生产经营及补充流动资金等。截至２０１４年３月２５日，公司本部流动资金借款余额４０，０００万元。

根据《公司章程》关于“在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 ３０％（按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 ５％前提下，董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准”的规定，待董事会审议通过后，提交股东大会决策批准、同时授权经理机构全权办理后续相关事宜。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、２０１４年度财务预算的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、２０１４年主要经营指标的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十八、２０１４年生产经营计划的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十九、２０１４年投资方案的议案。

２０１４年计划安排投资总额２９６１９万元。其中：农业单位项目投资１６８８９万元，工业单位项目投资２３０万元，对外合作项目投资１２０００万元，其他项目投资５００万元。资金来源为企业自筹。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十、关于预计２０１４年日常关联交易总金额的议案。

同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

二十一、关于召开２０１３年度股东大会的议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2014－021

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１４年３月１５日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１４年３月２５日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号公司七楼会议室召开第五届监事会第二次会议，应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由史晓丹先生主持。与会监事审议通过了以下议案：

一、２０１３年度监事会工作报告的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１３年年度报告》及摘要的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：

１、公司２０１３年年度报告及摘要的总体情况和结果以及判断是适合和恰当的，报告中保留意见涉及事项金额较大，建议公司董事会和管理层采取切实可行的办法和改善措施，有效的解决保留意见中所提到的事项，尽可能避免损失，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

２、公司２０１３年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期内的财务状况和经营成果。

３、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１３年年度报告编制和审计的工作人员违反保密规定的行为。

三、董事会对会计师事务所出具非标准无保留审计意见的专项说明；

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、公司２０１３年度计提减值准备的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、公司２０１３年出售固定资产的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、公司２０１３年度利润分配的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

七、公司２０１３年内部控制自我评价报告；

同意３票，反对０票，弃权０票。

八、２０１４年度财务预算的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

九、关于修改监事会议事规则的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

十、关于监事津贴的议案

同意３票，反对０票，弃权０票。

黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2014－022

关于调整2013年度日常关联交易

总金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年４月２３日第五届董事会第２３次会议审议通过了２０１３年预计日常关联交易总额１３８，５５０万元，实际执行过程中，购买商品及销售商品等日常关联交易发生变化，共发生日常关联交易总额１４７，８２７万元，超出年初预计日常关联交易总额９，２７７万元，现申请增加２０１３年日常关联交易金额９，２７７万元，明细情况如下：

金额：万元

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为对关于调整２０１３年度日常关联交易总金额符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

（下转B71版）