河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要（修订稿）

本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。

９、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

三河发电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。

（２）工艺流程图

三河发电的主要工艺流程图如下：

（３）经营模式

三河发电主要经营模式为生产销售型，即三河发电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

采购模式：三河发电生产所需主要原材料为煤炭，主要通过神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心统一进行采购，具体方式为三河发电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，委托神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心与煤炭供应商公司等进行洽谈落实。

生产模式：三河发电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

销售模式：电力销售上，三河发电主要的电力销售对象为国网冀北电力有限公司；热力销售上，三河发电的热力销售对象为北京华源热力管网有限公司和三河新源供热有限公司。

（４）主要产品产销情况

①产能产量情况

最近三年及一期，三河发电主要发电指标如下：

②销售收入情况

三河发电２０１３年１－９月电力销售收入为１９３，０６８．５０万元、２０１２年电力销售收入为２５５，６８９，７２万元，２０１１年电力销售收入为２４７，５３８，３６万元。

③执行电价情况

根据河北省物价局《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（冀价管［２０１３］８９号），三河发电上网电价执行河北北部地区脱硫标杆电价，其中１号机组上网电价为０．４３１９元／千瓦时（含税），２号机组上网电价为０．４４１９元／千瓦时（含税），３、４号机组上网电价为０．４１８０元／千瓦时（含税）。

（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

三河发电生产所需主要原材料为煤炭，三河发电最近三年及一期燃料采购的主要情况如下：

（６）安全生产及环保治理

①安全生产情况

三河发电制定了《安全生产工作规划与计划管理标准》、《安全监理管理标准》、《安全规程管理标准》、《安全生产例行工作管理标准》、《高危风险作业项目管理制度》、《安健环检查管理标准》、《本质安全管理体系评审与考核管理标准》等制度以规范部门、员工的职责，通过安全文明生产奖惩制度进行考核。

三河发电建立了以总经理为主任的“安健环委员会”、“消防安全委员会”、“应急指挥组织机构”、“特种设备安全监督委员会”以及安健环监察部。总经理做为安全第一责任人，由安委会定期召开安全生产工作会议，由经营班子部署安全生产管理思路及重点工作；安健环监察部部每月组织一次安健环例会，各部门和承包商项目负责人参加，总结分析安全生产状况，制订计划和改进措施。

三河发电最近三年安全生产费用投入及２０１３年预计投入情况如下：

②环保治理情况

三河发电制定了《环境保护监督管理制度》、《环境保护监督考核制度》、《环保监测管理标准》、《废弃物管理制度》、《危险化学品管理标准》、《酸碱泄漏紧急应变预案》、《液氨泄漏紧急应变预案》等规章制度，使环保工作有章可循、有据可依、分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实现了“规范化、标准化”的运作。

三河发电由公司总经理作为第一责任人，对环境保护工作全面负责，由副总经理具体负责本单位环境保护管理工作，由总工程师作为技术负责人，负责组织开展环境保护技术工作。三河发电同时设立了安健环部、设备维修部、发电运行部以及生产技术部等五个部门作为日常环保工作的主要负责部门。

三河发电按照《火电厂环境监测条例》，于２０００年成立了环境监测站，配有进口的废水、噪声监测仪器、和大气监测车等先进仪器设备，负责全厂排放污染物的监测工作、和监测报表的编报等工作。三河发电脱硫设备投运率达到１００％，脱硫效率达到９７．０１％，脱硫排放浓度为３０．１７７ｍｇ／Ｎｍ３，烟尘浓度为２１．９２５ ｍｇ／Ｎｍ３，年度二氧化硫排放总量为３５２０．１７吨，氮氧化合物排放总量为１９１９６．２０吨，污染物排放完全满足设计及地方政府核定的排放限值，符合《火电厂大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２２３－２００３）。三河发电废水系统投运率及废水回收利用率都为１００％，符合《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８—１９９６）。三河电厂昼间、夜间噪声监测值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）ＩＩＩ类标准要求。综上，三河发电在大气污染物排放、废水排放以及厂界噪声等方面均符合国家环保的相关要求。

三河发电最近三年的环保污染治理费用投入及２０１３年预计投入情况如下：

（７）质量控制情况

三河发电制定了《电能监督技术标准》、《电测监督技术标准》、《技术监督管理标准》、《运行方式管理制度》、《运行调度管理制度》、《运行监控及调整管理制度》、《技术改进管理标准》、《设备可靠性管理制度》、《节能管理制度》、《节能奖惩管理标准》、《维修管理制度》、《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。

三河发电建立了“质量、标准、计量”三位一体的电能质量技术监督体系，由生产副总经理担任技术监督领导小组组长，设立公司级、部门级、班组级三级管理的电能质量监督管理网络，由生产技术部负责日常监督工作，按监督范围组成各级专业监督小组，负责履行具体技术监督职责。三河发电在发电运行部设立电能质量技术监督工程师，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

（８）员工工资、社保及离退休、内退人员情况

三河发电实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。三河发电实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。

独立财务顾问招商证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的标的公司中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及标的资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定。

（９）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

三河发电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至２０１３年５月３１日，上述生产设备的账面值为２６７，１８６．４５万元。三河发电电账面原值在５，０００万元以上的生产设备情况如下：

②土地使用权

截至２０１３年５月３１日，三河发电拥有土地使用权共１３宗，面积合计为１，１５５，７６８．１０平方米。三河发电土地使用权的详细情况如下：

③房屋所有权

截至２０１３年５月３１日，三河发电拥有房屋建筑物共８２项，总建筑面积为１６５，９１９．６２平方米。

其中，有７２项已办理了房屋产权证，面积为１５９，４４６．７２平方米，详细情况如下：

三河发电有１１处未办理房屋产权证，未办理房产证的建筑面积６，４７２．９０平方米。详细情况如下：

三河发电上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何争议和纠纷。因此，目前未办理房屋所有权证并不会对三河发电生产经营产生重大不利影响。

建投集团已就三河发电未办证房产出具了相关承诺， 对于三河发电的土地、房产的权属瑕疵问题，除因发生不可抗力事项外，如因该等土地、房产瑕疵问题导致建投能源及／或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成建投能源及／或相关标的公司实际损失后３０日内，按建投能源遭受的实际损失对建投能源进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是建投能源），或就标的公司遭受的实际损失按建投集团向建投能源转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。

独立财务顾问认为，三河发电上述房屋评估价值占本次标的资产评估值比例较小，同时建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任，能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此， 三河发电部分房屋建筑物尚未办理产权证的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

重光律所认为，三河发电所上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

（１０）资质许可

目前，三河发电已取得相关资质许可，具体情况如下：

三、债权债务转移及获得债权人同意情况

标的公司债务构成主要为银行和财务公司贷款。本次交易除涉及需贷款机构对于目标公司股权转让的同意外，目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况。截至本报告书及摘要签署日，本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行和财务公司的同意，汇总情况如下表所示：

四、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

２００３年６月２３日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，以沧东发电一期两台６０万千瓦燃煤发电机组５８．４３％的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为２０１８年６月２２日。

２００３年８月１８日，沧东发电与中国工商银行沧州市分行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，以沧东发电一期两台６０万千瓦燃煤发电机组２０．７８％的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为２０１８年８月１７日。

２００３年１０月１８日，沧东发电与中国建设银行沧州市分行渤海新区支行签署了借款合同及权利质押合同，以沧东发电一期两台６０万千瓦燃煤发电机组２０．７８％的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为２０１８年１０月１７日。

除上述事项之外，截至本报告书及摘要签署日，标的资产未有其他对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼及仲裁情况。

五、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

六、重大会计政策及会计估计差异情况

标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五节 财务会计信息

一、本次交易标的资产的最近两年一期的简要财务报表

（一）宣化热电

利安达出具了利安达专字［２０１３］第１１９６号、第１００３号和第１２２４号审计报告，对宣化热电近年的财务报告发表了标准无保留意见。宣化热电主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

２、利润表

３、现金流量表

（二）沧东发电

利安达出具了利安达专字［２０１３］第１１９７号、第１００４号和第１２２５号审计报告，对沧东发电近年财务报告发表了标准无保留意见。沧东发电主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

２、利润表

３、现金流量表

（三）三河发电

利安达出具了利安达专字［２０１３］第１１９８号、第１００５号和第１２２６号审计报告，对三河发电近年财务报告发表了标准无保留意见。三河发电主要财务报表情况如下：

１、资产负债表

２、利润表

３、现金流量表

二、本次交易完成后的备考报表

（一）备考合并财务报表的编制基础及假设

本公司备考合并财务报表按照以下假设基础编制：

１、标的公司股权相关假设

本次交易购买建投集团宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权相关的假设：

（１）本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准；

（２）假设２０１２年１月１日公司已完成向建投集团非公开发行股份购买宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权，并办妥过户手续；

（３）宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权产生的损益自２００９年１月１日至２０１３年５月３１日期间一直存在于本公司。

（４）按照企业会计准则，宣化热电股权比例１００％，作为全资子公司、控股子公司采用成本法核算，并纳入备考合并报表范围。

（５）按照企业会计准则，沧东发电股权比例４０％，且能够产生重大影响，采用权益法核算对其投资，并将对其投资作为长期股权投资纳入备考合并报表。

（６）按照企业会计准则，三河发电股权比例为１５％，不构成重大影响，采用成本法核算对其投资，并将对其投资作为长期股权投资纳入备考合并报表。

２、备考财务报表会计主体构成情况

本备考合并财务报表以本公司和宣化热电、沧东发电、三河发电经利安达审计的财务报表为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的有关规定，进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则－企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。

（二）备考合并财务报表

利安达出具了利安达专字［２０１３］第１１９９号、第１００６号和第１２２７号审计报告对公司备考财务报告发表了标准无保留意见。具体如下：

１、备考资产负债表

２、备考利润表

三、盈利预测报表

（一）标的资产模拟盈利预测表

１、模拟盈利预测表基本假设

根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：

（１）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

（２）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

（３）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

（４）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

（５）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（６）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

（７）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

（８）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

（９）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

（１０）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

（１１）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（１２）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１３）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（１４）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

（１５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；

（１６）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；

（１７）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。

编制标的资产模拟盈利预测报告时同时做以下特殊假设：

（１）本盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；

（２）依据河北省物价局批准的公司上网电价政策；

（３）公司执行的具体税收政策保持不变。

２、标的资产模拟盈利预测表

利安达出具了利安达专字［２０１３］第１２１０号审核报告对标的资产模拟盈利预测表进行了审核。

（二）上市公司盈利预测表

１、盈利预测基本假设

根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：

（１）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

（２）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

（３）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

（４）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

（５）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（６）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

（７）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

（８）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

（９）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

（１０）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

（１１）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（１２）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１３）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（１４）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

（１５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；

（１６）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；

（１７）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。

本公司编制盈利预测时同时做以下特定假设：

（１）本盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；

（２）按照河北省物价局批准的公司上网电价政策编制；

（３）公司执行的具体税收政策保持不变。

利安达出具了利安达［２０１３］第１２００号审核报告对公司盈利预测进行了审核。

２、上市公司盈利预测表

（三）上市公司备考盈利预测表

１、盈利预测基本假设

根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，编制公司备考盈利预测表时作以下方面的基本假设：

（１）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

（２）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

（３）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

（４）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

（５）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（６）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

（７）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

（８）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

（９）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

（１０）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

（１１）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（１２）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１３）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（１４）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

（１５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；

（１６）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；

（１７）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。

本公司编制备考盈利预测报表时同时做以下特殊假设：

（１）假设本公司已取得河北建投宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权及三河发电１５％股权；

（２）河北省物价局批准的公司上网电价保持不变；

（３）公司执行的具体税收政策保持不变。

２、上市公司备考盈利预测表

利安达出具了利安达专字［２０１３］第１２０４号审核报告对公司备考盈利预测进行了审核。