中信泰富“零代价”收购母公司 常振明回应借壳上市质疑

中信泰富“零代价”收购母公司

时隔半个月，中信集团注资中信泰富以实现在香港整体上市的计划，终于尘埃落定。

4月16日，中信泰富公布，这桩总额2269亿元的重大收购，交易对价包括499亿元现金和1770亿元的股份。具体来说，中信泰富将以每股13.48港元（相比收购定价基准日溢价25.86%）向中信集团发行165.79亿新股，总额约1770亿；其余499亿的现金对价将透过向机构投资者定向增发212.65亿股完成，以满足香港联交所对公众持股比例最低15%-25%的要求。

换言之，若计划顺利，中信泰富几乎不需动用目前资源，“零代价”完成收购中信股份100%的股权。

中信集团兼中信泰富主席常振明16日在香港表示，收购对集团和中信泰富创造了双赢的局面。集团整体上市为实现更高效的资本配置创造了条件，中信泰富也可以借助更广阔的融资平台继续发展资本消耗性业务，减轻澳洲磁铁矿项目所带来的沉重负担。

常振明确认，交易完成后，中信股份将把所有业务资产注入中信泰富并融为一体，中信股份也将成为香港注册的公司。而中信泰富将直接更名为中国中信股份有限公司。中信股份目前持有中信集团旗下99%的业务。

管理层透露，以定向增发形式入股中信集团的战略投资者同时包括中资和外资机构，最快会于5月公布。独家财务顾问中信证券国际的负责人对《21世纪经济报道》透露，新股东同时也是中信集团的长期合作伙伴。

一位外资基金经理认为，事实证明中信集团的上市是透过“财务手段”实现内部业务“拉上补下”的整合效果，并非此前预期的大刀阔斧的所有制改革。另有投行人士解读，上市、迁册只是国企改革的第一步，管理层不希望国有控股被过快摊薄，不排除后续会出现更多向外部股东出售资产的交易。

机构投资者最快5月出炉

“这既不是新上市，也不是反向收购，这就是一笔中信泰富非常重大的关联收购。”面对借壳上市等质疑，常振明给出了意料之外的定义。

按照常振明的解释，如果收购采用全部向母公司发行新股的方式，新的中信股份股权将有超过90%的部分由集团控股，这会违反港交所规定的最低公众持股比例（15%）。因此，中信泰富必须对外部股东配售一定数额的股份，这变相摊薄了国有持股。

记者翻阅港交所的上市规则，股本发行人已发行股本总额至少要有25%由公众人士（即外部股东）持有；若发行人预期上市时的市值超过100亿港元，经交易所酌情批准，可接纳介乎15%至25%之间一个较低公众持股比例。

香港资深投行人士温天纳表示，中信集团的资产规模过于庞大，只要其股权比例不影响市场正常运作，获得交易所的特批无可厚非。但国企改革的本质是提高公众持股来“鞭策”央企提升资本使用效率，表面来看，新中信目前的架构显示改革力度似乎未如预期。

常振明解释说：“引入外部股东客观上是为了满足交易所的流通要求。集团选择把总部迁到香港就是相信这里的法制、人才和公司管治会提高中信整体业务的经营效率。敢于摊薄国有持股本身已经是一种突破，混合所有制需要在实践中不断完善，不可能一步到位。”

按照预定时间表，中信泰富将不迟于5月14日派发股东通函，届时所有机构投资者就会浮出水面，整个交易仍须财政部核准及股东大会通过，预计在8月29日前完成。

作为财务顾问，中信证券国际行政总裁殷可对记者透露，机构投资者的认购工作仍在进行中，暂时不方便透露具体名字；但可以肯定的是，入股中信集团的机构同时也是集团的长期合作伙伴，中外资皆有。

前述基金经理表示，中信集团的资产分布太过繁杂，不适合单一行业机构投资。主权基金、对冲基金和内地的信托资本是最适合的增发对象，由于并非新上市路演且交易时间紧迫，相信大部分投资者会是与集团有长期资本往来的机构。

翻查中信集团上市子公司的H股权益披露，淡马锡、富达基金、摩根大通和贝莱德资产管理都是中信的战略投资者。

中国“巨无霸”

截至2013年末，独立评估师核算的中信集团上市估值为2269亿元，较经审计的账面资产值增值0.8%。“新”中信若最终以13.48港元的协定价格上市，市账率(PB)仅为0.9倍，市盈率（PE）也只有6.9倍，相比同业均有折让。

“无论是营业收入、总资产还是营业利润，中信集团都是中国最大的综合性企业。但计2013年底的营业利润，480亿港元远超第二名和记黄埔（290亿港元）。”中信泰富总裁张极井表示，上市后，“新”中信将利用竞争优势加速国内并购，扩展海外投资，重点关注消费、环保和其他新经济行业。

有投行人士表示，投资中信集团的好处是购买一个股票就可以复制中国经济的组合，但各项业务之间的盈利水平参差不齐，会拉低绝对投资收益。

一组有趣的数据类比说明了中信集团与中国经济的发展轨迹高度吻合。

以国际投资者广泛采用的MSCI中国指数为例，金融、资源、制造业、房地产及基础设施、工程承包的占比依次为31%、19%、14%、7%和2%。这与“新”中信的业务分布顺序完全一致（34%、21%、16%、9%、5%）。

管理层预计，“新”中信的信用评级将很大可能和中信集团的信用评级相同（穆迪Baa2，标普BBB+），为集团提供更高的财务灵活性。

“以中信泰富为例，为了西澳铁矿的投产，公司一直背负着沉重的财务负担，好似‘小马拉大车’。完成收购后，采矿就会并入集团的综合业务序列，内部资本调配效率会更高，融资也相对容易。”常振明透露，中信集团截至去年底的负债总额约为600亿元，资产负债率仅为26.4%。（编辑于晓娜）