新中信上市方案公开 近400亿地产规模首度披露

多年等待后，借助新一轮国资改革的动力，中信集团的整体上市方案终于成行。

4月16日下午，中信泰富正式宣布，将以约2269亿元(约2865.02亿港元)收购母公司资产，收购完成后将更名为中国中信股份。

此举意味着，中信集团将通过把拥有其绝大部分净资产的中信股份注入香港上市平台中信泰富，从而实现集团整体上市。

中信泰富也称，本次收购向公司提供了一个独特的机会，拥有一家中国最大的跨行业综合性企业集团。

公告显示，截至2013年12月31日，中信股份的总资产为39657.03亿元，归属于目标公司股东的权益为2250.51亿元，总收入为2517.89亿元，税前利润为661.77亿元。

而在交易完成后，新的中信股份将在香港综合性企业中，在营业收入、营业利润、以及资产等方面排名第一。同时中信泰富的规模也将暴涨，总资产将由2677.8亿港元，增至5.32万港亿元，归属普通股股东的净资产亦由879亿港元，暴升至3719亿港元。

2269亿整体上市方案

根据此次公布的收购方案，中信泰富将通过向母公司发行代价股份，以及向专业机构投资者配发股方式集资，以收购中信集团旗下的中信股份100%资产。

其中，向母公司发行代价股份支付1770.13亿元的收购代价，配股价为每股13.48港元，较当日收市价折让5.7%，预计将发行约165.79亿(可予调整)股对价股份。

与此同时，中信泰富还将向专业及机构投资者配售约46.75亿股(可予调整)，同样按每股13.48港元配售价，集资约499.1亿元(约630.20亿港元)。

按照中信泰富公布的预期时间表，5月份会公布机构投资者名单，6月3日将召开特别股东大会以通过收购方案，并预计不迟于8月29日之前完成收购。

收购完成后，中信集团将持有中信泰富186.8亿股股份，占新公司经扩大后已发行股本75%。

其实早在日前，市场就有消息称，为筹集收购所需资金，中信泰富拟进行配股集资，将由中信证券(600030,股吧)主理，引入包括新加坡主权基金淡马锡及中金作为策略股东，并向两者发行约40亿美元的新股。

当时市场还曾担忧，由于中信集团旗下已有6家香港上市公司，且中信泰富现在的股价也算不上便宜，故对投资者来说缺乏吸引力，但相信中信集团整体上市对国企改制的意义，远大于对资本市场的意义。

而在16日的发布会上，中信集团与中信泰富董事长常振明亦特别指出，是次注资计划，确实有助国企改革的概念更清晰；同时与过去其他国企注资计划相比，中信的特别之处还在于，此前并未发生过如此大规模的一次性资产注入，以及迁册方式等，均是过去未曾发生。

对于迁册，常振明表示，既然选择注资到香港，等于原来的中信泰富变成了中信股份，当然中信股份也就是香港的公司，因此从法律上和监管等方面而言，“新中信”都是一个香港公司，总部当然要放在香港。

常振明还强调，中信泰富是通过向母公司发行代价股份，以及现金支付，因而并不涉及反向收购或重新上市，只是注入资产，并已获得港交所确认。

事实上，中信集团此次整体上市，除了企业层面的筹集资金外，一定程度上还肩负着如何推动央企、国企新一轮改革“试验田”的重任。

相关分析就曾指出，中信集团的整体上市和新一轮的国企改革机遇相契合，其方案最终确定正是半年前三中全会提出国企改革试行混合所有制后，并且此项交易已获国务院批准，同时还突破了香港市场不再批复红筹股的限制。

至于为何会选择香港作为上市地，分析认为，只有香港才能帮助中信集团完成整体上市任务，这除了香港有足够大的资本市场容纳外，更重要的是香港一直是中信系发展的重要市场。

目前中信集团旗下的中信泰富、中信银行(601998,股吧)与中信证券都是在H股上市，这表明中信集团在香港市场已经非常活跃，同时也熟悉香港环境，因而中信集团通过在香港整体上市推动进一步市场化改革的风险，相对其他地方要小。

另外，还有分析认为，有了此次中信集团的示范作用之后，今后将会推动内地更多央企、国企到香港整体上市，此前香港资本市场就在憧憬保利置业成为第二只中信泰富。

房地产资产规模首度披露

在此次中信集团作价2269亿元的资产注入方案中，涉及的行业包括银行、电讯、证券、汽车销售、资源、特钢、隧道、卫星服务、以及房地产和工程承包等。

值得注意的是，通过此次注资方案，中信集团旗下主要房地产运作平台中信地产的规模也首次呈现出来。并且方案中还披露，中信集团共计持有中信地产88.37%的股份。

根据方案，截至2013年12月31日，中信集团旗下的房地产及基础设施业的收入为272.02亿元，占总收入的10.8%；税前利润为43.9亿元，占总利润的6.6%。

而具体到中信地产的规模，其在2011年、2012年和2013年度的签约销售额分别为250.16亿元、234.74亿元和384.10亿元，签约销售面积分别为196万平方米、231万平方米和287万平方米。

由此可看出，中信地产2013年的销售额同比增长63.62%，销售面积则同比增长24.24%，增速甚至高于行业平均水平。

截至2013年12月31日，中信地产已布局全国29个城市，在建和拟建的房地产项目总规划建筑面积为3241万平方米，覆盖京津及环渤海、珠三角、长三角、海南以及中西部等地区。

而在今年2月份中信泰富的业绩会上，常振明当时还提到，中信泰富在上海和海南也拥有大量成本较低的土地，尤其是在上海的陆家嘴(600663,股吧)和徐家汇(002561,股吧)都拥有优质地块。

事实上，早前就有分析指出，地产业务已经成为中信集团非金融类业务中的支柱产业，只是这一板块并没有实现上市。

未上市的原因，市场多数分析认为，一是在地产调控之下，中信集团地产板块正面临巨大的发展压力，但更为重要的则是，包括中信地产、中信泰富、以及中信集团本部三大房地产平台间的整合不力，甚至是中信地产内部平台间也存在不和谐的声音。

但随着此次集团的整体上市，作为中信主导产业之一的地产业务也最终并入了上市平台，只不过后续的整合仍是重点。

常振明就此也认为，尽管目前中信泰富现有部分业务与中信股份旗下资产相近，但在交易完成后，新的中信会将重叠的业务进行整合。

（审校：杨晓敏）

作者：彭飞