央企重组之殇：长油样本

仇子明

在5年后看来，始于2009年的中外运、

长航的“政治联姻”，未能成为央企重组的一个标

杆，反而成了一起“船大难掉头”的败局。

4月11日，上交所发布公告称决定终止*ST长油（600087.SH）上市交易，因业绩连续四年亏损，*ST长油将成为2012年退市制度改革以来，沪市主板第一家因财务指标而退市的上市公司。

触发退市条件的直接导火索是2013年年报的大额计提。2013年度，这家昔日的南京明星上市公司净利润亏损59亿元。

中外运长航旗下的另一家上市公司*ST凤凰（000520.SZ）尽管尚未发布正式的2013年年报，但业绩快报预亏45.14亿元，连续三年亏损，暂停上市已是板上钉钉。2014年第一季度的继续亏损，让这家上市公司能否保壳也充满了悬念。

2009年，在央企重组的大政策背景下，中外运和中国长江航运集团合并，组建了国内水运巨无霸的大型央企。因合并之故，新中外运长航旗下一下子便有了五家内地和香港上市公司，除了原长航旗下的长航油运、长航凤凰外，还包括外运发展（600270.SH）、中国外运（0598.HK）、中外运航运（0368.HK）。一时之间，新的巨无霸中外运长航被视为央企重组的明星标杆。但时至今日，这个标杆并未如预期般的矗立于央企之林。

恶意退市？

3月22日，*ST长油公告称，因经营亏损，部分船舶计提资产减值和长期期租VLCC计提预计负债的原因，公司2013年净利润再度亏损59亿元。针对公司的大额计提，信永中和会计师事务所出具“无法确定该事项对长航油运公司财务报表的影响是否恰当”的保留意见。

锦天城律师事务所资深证券律师陈良认为，年报中，会计师事务所的“保留意见”说明在大额计提问题上，会计师和公司管理层之间有隔阂颇深。

一般来说，大额计提是为了未来可能的亏损所做的

提前准备，其目的是为了以后的盈利铺路的一种常见

财务手段，如果上市公司有计划提振公司业绩，避免

退市风险，理应在2012年就做出大额减值计提，这

样，2013年即可借助公司营收的增长实现盈利。这

其中的关键在于公司层面是何时预知公司亏损无

法避免。

“若管理层在第一时间就知道了公司必亏

无疑，却延迟一年计提，在信息披露上是有瑕

疵的；若管理层无法第一时间预测公司必然

无法扭亏，那则是公司治理出了问题。”陈

良说。

随着*ST长油的退市，其董事长朱宁在2013年5月16日的股东大会上的承诺，如今已成为“随嘴抹油”。是日，上市公司召开2012年度股东大会，朱宁拍着胸脯告诉远赴南京的股民，公司对企业发展有信心，除了拟在2013年新增业务外，还将考虑引入战略投资者。

以押宝ST股而出名的牛散陈庆桃，在*ST长油暂停上市前夕，一口气抢入778万股，位居公司第一大自然人股东，豪赌重组。而今，陈庆桃只能无奈地“愿赌服输”，在他看来，2013年，公司的营业收入有73.06亿元，如果没有大额计提，通过财务手段，再怎么样也可以把公司做成盈利，如果这样的话，公司就不必退市了。但遗憾的是，股市中没有“如果”。

中外运长航董事长赵沪湘承认，*ST长油作为首家央企退市公司已经不可避免。因2009年，中外运集团与长航集团合并，原长航旗下的两家上市公司，亦在近年来成为新组建的中外运长航的出血点。2月10日，中外运长航巨星2014年工作会议暨第一届第二次职工大会上，赵沪湘首次承认，中外运长航在2013年巨亏。

中外运长航的新闻发言人徐建东表示集团内部正在重组，不便对保壳事宜作出更多评论，而*ST长油官方也拒绝评论公司是否有“恶意退市”之嫌。

整而不合

2006年，国资委提出《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，督促央企之间强强联手，打造各行各业的超级航母之后，国资委在各央企之间传达的信息是“三年之内要做到行业前三名，否则国资委给你们找婆家”。

原中外运集团成立于1950年，在合并前已发展成为以综合物流和航运为两大经营板块的国际化大型现代企业集团，是中国最大的国际货运代理公司、最大的航空货运和国际快件代理公司、第二大船务代理公司和第三大船公司。拥有和控制各类船舶运力达1200万载重吨。而原长江航运集团，则是我国内河最大的航运企业，有130多年历史，中国长航以江海联运为核心能力，是中国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。

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公开财务数据显示，在重组前的中外运集团和长航集团，都排不进航运业前三。中远集团、中海集团、长航集团、中外运集团和招商集团旗下的招商轮船这五家国资委旗下的航运企业中，中远集团占五家运力的55%，位列第一，中海集团运力占25%，其余三家运力所占比例均不到10%。2007年始，两家充满危机感的航运集团开始接触，2007年6月，时任中外运集团总裁的赵沪湘赴长航集团谈整合方案。

2008年9月，国务院正式批准中外运和长航进行重组。成立后的新集团，将成为横跨海运、造船、物流、货代等多项业务的综合物流集团，合并后的新集团资产近1000亿元，仅次于中远集团。

2009年3月，中外运长航集团正式挂牌，其成立后的首要任务，就是将原属于中外运集团和长航集团的业务重组整合在一起。2010年1月13日中外运长航集团在北京召开重组方案宣讲大会，宣布将进入业务深度整合阶段。

据重组方案预计，在未来的三至五年内，经过努力，新集团的总资产、营业总收入、利润总额等主要经济指标将比2008年有大幅度的提升，运力也将达到2000万吨以上，年造船能力达到约500万吨。

经济观察报拿到的一份2010年6月出炉的中外运长航集团深度重组计划显示，重组分五个阶段推进，其中第四阶段是重组实施阶段，计划从2010年11月至2011年第一季度完成，主要推动实施逐步到位，包括板块、资产、业务、人员和领导班子等都基本到位。但本该在2011年便完成的重组，到了2013年末，中外运长航集团下属各公司之间的同类业务，合并同类项的工作并未有太多动作，甚至连各业务的重组平台都没有敲定。长航油运一位行政管理人员的感觉是，“合并后，我们长航和他们中外运就像两家公司，就像一对夫妻，奉了父母之命，结了婚，但你睡你的，我睡我的，你忙你的，我忙我的，我自己烧汤自己喝，你自己做饭自己吃。”

1+1<2

尽管中外运长航的新闻发言人徐建东表示不便对重组事宜发表意见，但*ST长油一位不愿意透露姓名的高管称，中外运长航作为“集团领导”，其目前的态度可归结为六个字：“弃长油，保凤凰”。

这一六字方针虽未经中外运长航官方证实，但*ST凤凰的一系列部署都在证明这一点。

昔日的黄金水道龙头股*ST凤凰，自从纳入中外运长航旗下后，便风光不再，2013年已是连续第三年亏损，预亏45.14亿元。此前两年，该公司分别亏损18.79亿元和8.83亿元。2013年年报正式发布后，*ST凤凰即将暂停上市。

2014年开始，*ST凤凰先后四次提出重整计划，一方面拍卖船舶，一方面大量裁员，其重组计划已经于3月25日获得武汉中院通过。尽管2014年一季度，*ST凤凰依然预亏，但亏损额度较2013年同期亦有大幅下降。——虽然中外运长航已经停止了对上市公司的贷款担保，让这家上市公司内部人士也颇为心寒。

但另一方面，在股东大会上经董事长承诺引入新战略投资者的*ST长油则显得有些自暴自弃。上述不愿透露姓名的高管私下表示，“不是公司不愿意重组，我们也不希望股票退市，但很多事情，我们说了不算。个中玄机，不足为外人道也。”

何种玄机，该人士没有透露详情。但纵观中外运长航联姻的这五年，不难发现这场“貌合神离”的政治婚姻，一直在忙于“人事斗争”。

在人事层面，从重组后的组织架构来看，中外运集团董事长苗耕书任新集团的董事长，中外运总经理赵沪湘任新集团副董事长、总裁。原长航集团总经理刘锡汉在新集团中担任副董事长兼党委书记。中外运长航集团的21人领导班子中，有17人来自原中外运集团，4人来自原长航集团。尔后，赵沪湘升至集团第二任董事长。

原长航系的一位行政管理中层表示，“现在集团的领导架构，多是原中外运的任正职，原长航的任副职，这些都导致了原长航集团人员的不满。故而在集团层面的战略决策，甚至细小投资项目审批上，互相难以认同。”

这位内部人士还表示，“就拿*ST长油而言，集团有能力输血的，但他们认为风险难以把控，不愿主导重组。现在回过头来想想，尽管公司的亏损不能完全归结于重组，本身也有行业景气周期和客观经济环境的影响，但若没有2009年的这场央企重组，长航集团早就可以通过贷款担保，挽救旗下上市公司了。”

南京大学政府管理学院的经济政策研究专家孔繁斌教授在接受经济观察报采访时表示，“中外运和长航的央企合并，五年后回过头来看，其实质效果是1+1<2的。*ST长油最先的名字是南京水运，一度是南京的明星公司。如今亏损累累，纵然有水运业客观环境的影响，但重组后，中外运长航不顾实际的‘浪漫主义’却让公司雪上加霜。中外运长航为了增加资产筹码，在合并后，大肆造船，致使长航系两家上市公司负债累累。”

孔繁斌教授专门调研过央企重组政策后长航系的后续发展。据其了解，中外运长航原本可以优势互补，中外运航运这家公司的优势是远洋运输，而长航系旗下的长航凤凰的优势则是内河运输，若两者的散货业务合并，即可“通达江海”，但两家公司却互不买账，彼此都希望“吃掉对方”。“将A股和H股两家上市公司归于同一事业部，就可以绕开政策限制，业务整合无甚大碍，成立事业部的提案，早在2010年，就被集团内部人士建言过，但一直没被采纳。有一个很好的例子，比如天津港（600717.SH）和天津港发展（03382.HK）就是通过成立事业部的方式完成整合的。”

在孔繁斌看来，这样央企合并的问题就出在“军合力不齐，乃心在咸阳”，两家原央企的管理层都希望在重组中获得主导权，都希望各自的业务板块在重组占据主导。“再举两个极端的例子，重组方案的讨论中，长航集团希望将新航运板块管理中心的总部放在武汉，但北京的中外运对此说不，结果中外运总部没有经过任何改造，就成了新的集团总部，而原长航总部却成了武汉管理部。不但业务重组始终难以推进，连日常经营都有新的麻烦，新集团在资金分配上也有问题，比如新买了一艘船，究竟放到哪家公司，都要被协调好几天。所以说，不是说中央有政策，鼓励重组，‘拉郎配’就能开花结果的，行政问题不处理好，只会让公司内控趋于混乱，最终让公司在市场上‘船大难掉头’。”

尽管*ST长油并不承认涉嫌恶意退市，尽管*ST凤凰能否保壳尚是未知数，尽管外运发展在2013年实现净利6.81亿元，同比增长近20%，成为中外运长航旗下三家A股上市公司唯一的盈利者，2009年伊始的这场声势浩大的央企重组，却因为“长航二雄”的陨落，而注定成为一场败局。

一度风光无限的明星董事长赵沪湘，这一次回天有术吗？

（本报记者程久龙对此文亦有贡献）