庭审起底华润并购真相：三矿如何“做”出65亿天价

一起源起于2010年，涉及华润电力（00836.HK）在山西省古交市的三个煤矿并购案，其影响至今仍在资本市场发酵。

港交所信息披露显示，从2003年末华润电力港股上市到2010年7月，即华润电力收购金业集团资产包交易签约的前几个月，宋林一直是华润电力的董事长。而有接近该交易的知情人士向记者透露称，对于该笔对金业集团的收购案，实际上一直是宋林主导负责。

其中虚高的产能及交易价格首先遭到怀疑。“华润电力在收购山西金业时作价过高，夸大该煤矿产能。2010年5月，华润电力以79亿元人民币收购太原华润山西金业集团80%的股权，每吨收购价达3872元人民币，远远高于其他收购项目的价格。此外，该煤矿投产期却一再拖延，去年8月最终取得勘查许可证，去年8至10月和今年首季的煤矿产量仅有5600吨和9000吨，远低于预定的255万吨年产量。”法国巴黎银行在近期报告中指出。

从2.8亿到65亿：两探矿权价值几何？

上述并购案中，高达79亿元的交易价格一直是市场质疑焦点。根据华润电力庭审提供的《企业重组合作主协议》显示，交易标的资产为金业集团持有的10个资产包，具体包括：一焦厂、二焦厂、电厂、跃峰洗煤厂、汽运公司、金益化工、铁路发运站以及原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿10个单位100%资产。

“金业集团的10个资产包中，最值钱的就属3个矿的探矿权了，剩余的多是一些不值钱的固定资产。”前述接近交易人士进一步向记者透露。

可供佐证的是，根据华润电力在香港高院提供的探矿权评估报告，原相煤矿、中社煤矿、红崖头三个煤矿探矿证估值分别高达322058.59万元、280789.49万元和48778.52万元，合计评估价高达65.16亿元。

但一个不可忽略的背景为，彼时恰逢山西省煤矿“国进民退”整合时期，根据山西省政府83号文和187号文规定：被兼并重组煤矿在187号令实施前（2006年2月28日）按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的100%给予经济补偿。

在上述三个矿中，2002年金业集团从其他企业手中获得原相煤矿探矿权，其后于2004年将探矿权转为采矿权，评估价格为9075.56万元；2003年，金业集团从山西省国土部门取得中社煤矿探矿权，评估后的出让价款为4589.76万元，截至评估基准日，该出让价款中尚有2749.76万元尚未缴纳；2003年7月，金业集团获得红崖头矿探矿权，评估后出让价款为337.72万元。则上述三个矿相关采矿、探矿证的合计获得成本约为1.4亿元。

与此同时，央企身份的华润电力实际上已经从山西省政府方面，获得了整合相关煤矿的批复。根据记者手中一份华润电力致山东省国土资源厅的说明：山东省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室，于2010年7月2日，以晋煤重组办发（2010）43号文批复华润电力控股有限公司作为主体兼并重组整合古交市10座煤矿。2010年9月6日，该整合工作领导组办公室，批复同意华润电力授权太原华润控股金业集团古交煤矿。

这意味着，已经获得有关部门批复的华润电力在整合过程中，无疑有资格按照山西省政府83号文和187号文规定，仅需支付上述3个煤矿昔日取得时支付的1.4亿元价格的100%-2.8亿进行经济补偿即可，无需走市场化评估方式支付高达65.16亿元的对价。而仅仅这一项，就可为华润电力节省62.36亿元并购款。

更值得注意的是，由于双方签订协议之时，金业集团手中中社、红崖头两矿的探矿权已经过期，华润电力或仅用支付2700万元就可直接获得两矿探矿证，根本不需支付65亿对价。

“事实上，在同煤集团重组金业集团这两个煤矿资产时也遇到探矿证无效的问题，当时国土资源厅曾给同煤集团回复。”有同煤集团内部人士告诉记者。

而根据2009年11月15日，山西省国土资源厅出具的《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》显示，中社和红崖头两矿的探矿权分别已于2007年12月29日及2009年1月24日后过期。

对此，国土资源厅建议省政府在本次资源整合过程中，在（同煤集团）补缴金业集团前期未缴付的2749.76万价款后，将上述两个探矿权区域内的煤炭资源直接配置给同煤集团，由同煤集团申请取得采矿证。

这意味着，昔日已经获得政府整合批复的华润电力，或有机会享受同煤集团同样待遇，以2700万元补缴费，即可获得上述两个矿资源及采矿证。

由此，整个矿业并购背景已经清晰，彼时已经获得当地政府批复的华润电力实际上最少仅需支付2800万元即可获得中社、红崖头两矿采矿权，最多仅需支付2.8亿元即可获得原相、中社、红崖头三个矿采矿权。但华润电力最终绕过政府批示文件，执意以市场化评估方式，最终多支付高达62亿元予金业集团，而整个过程无疑已涉嫌国有资产流失。

从79亿到123亿：额外支付的44亿

颇为奇怪的是，华润电力不仅坚持以65亿评估价坚持交易，在后续的收购过程中，还额外付出高达44亿元对价，致使整个交易价格实际上由79亿元骤升至123亿元。

《企业重组合作主协议》显示，2009年2月9日，华润电力旗下山西华润联盛能源投资有限公司（以下简称“山西华润”）签订三方协议，约定华润联盛、中信信托和金业集团分别以49%、31%、20%出资比例，成立太原华润煤业有限公司（以下简称“太原华润”），并以该公司为主体，收购金业集团十个资产包股权。该笔收购对价不高于79亿元，此外太原华润还要承担起原金业集团资产包不超过13.69亿元债务。

此外，早在2010年1月，同煤退出重组金业集团之时，同煤、金业集团和华润电力签署一份三方协议，其中同煤集团在重组过程中前期支付的4.4亿垫付款将由新成立的公司（即日后的太原华润）承担。

最后，记者从工商部门获得的《华润信托·焱金1号集合资产信托计划股权质押合同》显示，2011年3月，金业集团以太原华润20%股权（该股权对应注册资本仅为8亿元）违反信托计划制定原则，从华润电力母公司——华润集团控股的华润深国投信托手中，获得26亿元贷款。（详见本报“山西金业质押8亿股·华润深国投豪放26亿元”）而根据知情人士透露，上述贷款至今仍逾期未偿还。

由此，上述三笔将有太原华润额外支付，或以其股权质押得到的金额合计已经高达44亿元，整个交易对价实际上升至123亿元。

失效交易持续进行

一边是中社、红崖头探矿证迟迟未交付，一边是总计高达123亿的巨额支付款项，对于这笔多付了将近65亿的矿产交易，华润电力却在长达四年时间中始终执着推行。

2010年5月，太原华润和金业集团签署了《资产转让协议》，明确约定三个煤矿的采矿证应在三个月内（即2010年8月31日之前）办理到太原华润名下，否则金业集团应返还华润方支付的所有价款并向华润电力支付收购对价20%的违约金。

另一边，2010年以后国内煤炭市场行情一路下跌，煤炭价格由最高2000元每吨一路下滑至400元到500元低点，这意味着，当初在高点收购的金业集团煤矿评估价也相应发生变化。

但在对于上述缺失两个探矿权的无效交易，华润电力和太原华润既未选择中止交易，又未让对方支付违约金，而是按原协议坚持履行。及至三年后的2013年9月，华润电力姗姗发布公告《山西煤矿的最新资料》，称太原华润已经于2013年9月3日取得了山西省国土资源厅颁发的中社井田和红崖头井田的探矿权证。太原华润会继续获取签署煤矿的采矿权证的程序。

对此，华润电力小股东法律代表、段和段律师事务所合伙人陈若剑指出：“为什么从2010年2月签署协议到2013年9月长达三年半的时间内都没有取得两个煤矿探矿证。并且，太原华润至今未取得采矿证，华润电力为什么却不追究金业集团的违约责任？”（编辑杨颖桦）