[深度解读] 4.7亿并购世纪长龙 鹿港科技打造影视新主业

【导读】主营纺织行业而步履维艰的鹿港科技谋变。公司拟借道并购，涉足A股市场上火热的影视剧制造业务。

中国证券网讯（记者 胡义伟）经过近三个月的停牌后，鹿港科技重大资产重组方案终于揭开面纱。公司拟以现金加股权的方式收购世纪长龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权，正式进军文化产业，并借此打造公司未来纺织与电视剧业务并举的双主业格局。

根据预案，世纪长龙100%股权的评估值为47213.47万元，最终交易价格为47000万元。其中，公司以发行股份的方式支付交易对价的65%，发行价格为7.12元/股，总计发行股份数为4290.73万股；以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金16450万元。此外，公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.5亿元，用于支付本次交易中的部分现金对价，发行价格不低于6.41元/股。

精品路线 年净利润超千万

资料显示，世纪长龙成立于1997年，是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，此前的主要产品为电视剧作品。截至目前，世纪长龙及其附属公司共计拥有17项已经上映的电视剧著作权，包括《产科男医生》、《大女难嫁》、《团圆》 、《心肝宝贝》 、《血战长空》 等。

此外，公司已先后与上海电视台、安徽电视台、湖北电视台、云南电视台、广东电视台等全国多家知名电视台建立了长期、良好的合作关系，具备了稳固、可靠的电视剧销售网络。

据介绍，世纪长龙在电视剧业务方面的策略是精品路线。在发展初期，每年产出电视剧一到两部，近几年公司发展迅速，在保证质量精良的情况下，在电视剧产出数量上有明显增加，2011年到2013年，每年产出电视剧5部左右。

财务数据显示，截至2013年末，世纪长龙总资产为3.16亿元，净资产为1.82亿元，其2012年度和2013年度分别实现营业收入1.58亿元、0.95亿元，净利润分别为2946.29万元和1021.11万元。

步履维艰 主营前景黯淡

作为一家毛纺织行业的上市公司，鹿港科技主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，主要产品为精纺纱线、半精纺纱以及呢绒面料。

受成本上升和需求不振等因素影响，公司现有的纺织业务面临着较大挑战，整体盈利能力下滑明显。2012年、2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润仅为1017.69万元和1321.13万元，相较2011年的9600.40万元，下滑幅度巨大。目前，公司原有纺织业务仍持续低迷，未来发展前景难以预料。

在此情形下，积极寻求新的发展途径就成为公司重要的战略选择。按照公司的发展思路，将通过资本市场的力量，在其他新兴行业寻求共谋发展的新的合作伙伴，积极发展第二产业。

对于此次选择收购世纪长龙涉足影视领域，鹿港科技认为，一方面，在国家政策的大力扶持和推动下，文化产业已经成为国民经济的重要组成部分，未来发展前景广阔；另一方面，作为国内知名的影视剧制作商，世纪长龙竞争优势明显，其较强的盈利能力将为提高上市公司整体盈利水平提供有力的支撑。

承诺保障 双业务并举发展

公司表示，通过本次交易收购世纪长龙，将有效优化公司的收入结构和盈利结构，使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低。公司将借此形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两类业务共同发展，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力和持续发展能力。

按照预案设立的业绩承诺，交易对方承诺世纪长龙2014-2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。若公司向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，2017年利润承诺数为8000万元。

据了解，世纪长龙目前主要产品仍为电视剧作品，未来随着公司业务规模的扩大及综合实力的提升，世纪长龙还将逐渐推出贴片广告、植入广告等电视剧衍生产品及电影作品，并逐步开展艺人经纪业务。鹿港科技认为，世纪长龙通过本次交易加入上市公司平台，可以获得更为广泛的融资渠道，有效解决一直以来制约自身发展的资金瓶颈问题，从而迅速提高市场份额，实现良好收益。

【盘点近期案例】

当代东方获“当代系”力挺 定增25亿布局影视业

中国证券网讯（记者 郭瑞坤）当代系入主后的当代东方，此前并未在文化运作上抛出大手笔，而近年来公司业绩也乏善可陈。4月15日晚间，当代系的又一盘棋终于浮出水面，即通过向上市公司注入东阳盟将威影视文化有限公司（简称“盟将威”）以求摆脱窘境。（阅读全文）

印纪传媒作价60亿借壳 高金食品转型影视业

中国证券网讯（记者 田立民） 自2013年10月9日起停牌筹划重大资产重组的高金食品（002143），4月7日晚间披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司将置出公司目前周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，同时估值逾60亿元的印纪影视娱乐传媒有限公司将借壳上市。（阅读全文）

熊猫烟花拟斥资5.5亿收购华海时代 进军影视文化

中国证券网讯（记者 赵碧君）3月13日晚间，停牌逾3月的熊猫烟花13日发布公告，拟以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（下称“华海时代”）100%股权。虽然华海时代的评估值尚未最终确定，但是根据预测，本次交易价格约为5.502亿元。以熊猫烟花停牌前20个交易日公司股票交易均价每股9.17元计算，熊猫烟花须向万载华海非公开发行股份6000万股，股份总数略低于熊猫烟花实际控制人赵伟平。（阅读全文）

【机构观点】

民生证券：关注美剧下架 利好国产剧制作龙头

近期，包括《生活大爆炸》等多部热播美剧遭下架。民生证券认为，两类公司在美剧空窗期中将受益：国产电视剧龙头公司，包括华策影视；视频新媒体网络流量再分配，包括乐视网、百视通。（阅读全文）

中信建投：2014将迎大文化产业年 看好五大行业机会

中信建投认为，2014年是大文化产业年，庞大的实体产业和互联网产业支撑文化传媒行业发展成支柱行业，主要原因包括：产业链各方逐渐成熟壮大，特别是内容制作方实力壮大，具备实力进行产业链整合；政策障碍和制度障碍被互联网大潮冲击；实体产业特别是传媒周边制造业、地产业对文化升级诉求很强。（阅读全文）

当代东方获“当代系”力挺 定增25亿布局影视业

中国证券网讯（记者 郭瑞坤）当代系入主后的当代东方，此前并未在文化运作上抛出大手笔，而近年来公司业绩也乏善可陈。4月15日晚间，当代系的又一盘棋终于浮出水面，即通过向上市公司注入东阳盟将威影视文化有限公司（简称“盟将威”）以求摆脱窘境。

看点一、16亿投资盟将威 加码影视业

当代东方4月15日晚间披露非公开发行预案，拟募资不超过25亿元用于收购盟将威100%股权并对其增资等项目，后者则承诺未来三年业绩总和将达到3.99亿元。

定增预案显示，公司拟以每股10.8元的价格，非公开发行不超过23148.15万股股份，募资不超过25亿元。其中，11亿元用于收购盟将威100%股权、5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目、2.3亿元用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目、6.7亿元用于补充流动资金。折算下来，对于盟将威的收购和投资，当代东方要“说服”特定投资者拿出16亿元真金白银。

看点二、三年业绩承诺 年增长超30%

据介绍，盟将威从事各类影视剧的投资、制作、复制、发行以及代理艺人经纪，直接股东为杨德华持股51%、徐汉生持股49%，公司实际控制人为上述二人之女徐佳暄。盟将威近三年投资拍摄的电视剧包括《精忠岳飞》、《背靠背》、《烧饼皇后》、《北京假日》；代理发行的电视剧则有《谁与争锋》、《新四大名捕》、《结婚的秘密》等。

财务数据显示，2013年盟将威实现营业收入2.49亿元，净利润7036.97万元。截至2013年末，盟将威的净资产账面值为8750.68万元，最终评估值为11.3亿元，增值率1191.02%。同时交易对方承诺，2014年至2016年，盟将威净利润将分别不低于1亿元、1.3亿元、1.69亿元。

看点三、定增认购方 当代系唱主角

中国证券网记者梳理发现，对于此次定增的认购方，当代东方早已“精心”挑选，分别为：当代文化出资14.5亿元认购1.34亿股，南方资本管理的当代东方定向增发专项资产管理计划出资5.5亿元认购5092.59万股，厦门旭熙出资1.5亿元认购1388.89万股，厦门华鑫丰出资6000万元认购555.56万股，长航联合出资1亿元认购925.93万股，先锋亚太出资8000万元认购740.74万股，自然人胡惠康、吕桧瑛分别出资5000万元、6000万元认购462.96万股、555.56万股。预案显示，当代文化、厦门旭熙、先锋亚太均属当代系，胡惠康也与上市公司存在关联关系。

细看下来，机构投资者中，除了南方资本资产管理计划和长航联合因筹建较晚未披露数据外；当代文化、厦门旭熙、先锋亚太和厦门华鑫丰四家投资者总资产合计不过1.1亿元。而除了厦门华鑫丰盈利外，当代系旗下三家公司业绩全部亏损。因此，如何掏出16亿元用于对盟将威的收购及后续增资值得重点关注。

印纪传媒作价60亿借壳 高金食品转型影视业

中国证券网讯（记者 田立民） 自2013年10月9日起停牌筹划重大资产重组的高金食品（002143），4月7日晚间披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司将置出公司目前周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，同时估值逾60亿元的印纪影视娱乐传媒有限公司将借壳上市。高金食品于4月8日开市起复牌。

看点一、文化传媒类企业估值纪录被大幅刷新

根据公司披露的相关草案，该重大资产重组方案包含资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分。首先，高金食品以公司截至2013年末经审计和评估确认的全部资产和负债64,494.96万元，与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心所共同持有的评估值601,197.79万元的印纪传媒100%股权的等值部分进行置换，此价格再度刷新A股文化传媒类企业并购案的估值纪录；然后，高金食品以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.98元/股的价格向印纪传媒全体股东发行897,496,365股股份，以购买置出资产与置入资产之间价值差额536,702.83万元；同时，重组方将高金食品置出资产转让给公司目前控股股东金翔宇和高达明实际控制的四川高金投资管理有限公司，金翔宇和高达明将以共计4,480万股高金食品股份作为支付对价。本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。

看点二、业绩承诺高 且需成长性好

资料显示，印纪传媒成立于2008年，主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。印纪传媒合并报表 2012 年、2013 年分别实现归属于母公司所有者的净利润21,782.84万元、27,600.79万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润18,734.68万元、24,262.87万元。

根据高金食品与交易对方于4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元；印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220 万元和71,620 万元。

在上述保证期间，如果印纪传媒经审计的当期实际净利润小于当期累积承诺净利润，或者当期实际扣非净利润小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。

此外，根据约定，自评估基准日（2013年12月31日）至资产交割日期间，高金食品置出资产在此期间产生的损益由公司目前控股股东金翔宇、高达明实际控制的高金投资享有或承担；置入资产印纪传媒在此期间产生的收益由高金食品享有，亏损由重组方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。

本次重大资产重组完成后，肖文革将直接和间接合计持有高金食品77.95%股份，成为公司的实际控制人，印纪传媒将实现借壳上市，高金食品主营业务将变为整合营销服务及娱乐内容制作与运营业务。

看点三、脱胎换骨 实现快速发展

高金食品表示，上市公司现有主营业务生猪养殖及屠宰加工业务持续盈利能力较差，公司营业利润已连续三年亏损，无明显改善迹象。印纪传媒作为一家大型综合性文化传媒公司，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。通过本次重大资产重组，公司可以转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速发展。

熊猫烟花拟斥资5.5亿收购华海时代 进军影视文化

中国证券网讯（记者 赵碧君）3月13日晚间，停牌逾3月的熊猫烟花13日发布公告，拟以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（下称“华海时代”）100%股权。虽然华海时代的评估值尚未最终确定，但是根据预测，本次交易价格约为5.502亿元。以熊猫烟花停牌前20个交易日公司股票交易均价每股9.17元计算，熊猫烟花须向万载华海非公开发行股份6000万股，股份总数略低于熊猫烟花实际控制人赵伟平。

看点一：结缘影视 攀龙附凤？

公告显示，华海时代成立于2008年4月，注册地位于浙江横店影视产业实验区，法定代表人为王海斌。 王海斌系影视圈内有名的“80后”制作人、华海时代董事长，主要作品有《红尘俪影》、《秘杀名单》、《仙女湖传奇》、《遍地狼烟》、《箭在弦上》、《娘要嫁人》、《遥远的婚约》等。 其中，《箭在弦上》于2012年起在各个地方台播出后，收视率一直不错，在上海电视台甚至获得了最佳收视奖。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1488.57万元和3839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。

据一位业内人士透露，华海时代目前正在拍摄一部由影视红人黄渤主演的电视剧，受到各个电视台竞价抢映。“如果这样，熊猫烟花可谓是攀龙附凤了。”一位湖南资本人士说。

看点二：五年禁售 “套现”苛刻

“现在最终的盈利预测没有出来，我们不好确定，但是肯定是资本市场最划算的一次收购定价。”熊猫烟花相关负责人告诉中国证券网记者。此外，为防止出现并购方提前套现走人，熊猫烟花将为本次并购对象设定严苛的套现条件。重组公告透露，本次重组为并购对象设定了五年的禁售期，三年后如果达到相关要求，将允许交易对方从三年期满开始逐年分比例解禁，解禁比例为50%、24%和26%。

“这次重组一方面全部采用发行股份的方式，不涉及到现金交易；另一方面按照惯例肯定还将每年设定盈利要求，如果达不到，按照一般上市公司的做法，并购对象需逐年按比例退还股份，对上市公司利益有绝对保证。”某券商研究员王聪分析。

看点三：把握机遇 双轮驱动

熊猫烟花是中国最大的出口鞭炮烟花公司，公司拥有全球领先的“主题公园焰火燃放”和“影视特效烟花”的燃放创意与技术。2005年，广州攀达通过收购上市企业“浏阳花炮”登陆资本市场，后更名为熊猫烟花。近年来，熊猫烟花不断通过资本市场，逐步实现对中国优秀烟花企业的并购与重组。

尽管熊猫烟花的主营业务在目前的上市公司中算是独一无二，但是盈利水平却长期低迷。财报显示，2010年、2011年、2012年熊猫烟花扣除非经常性损益的净利润分别只有739.68万元、-769.17万元、350.83万元，累计未分配利润长期为负值。

“烟花易冷，文化永恒”，上述湖南资本人士略带调侃地说道。他认为，熊猫烟花虽然在国内外烟花市场独树一帜，但在近年“雾霾”天气影响下，人们对烟花燃放更趋冷淡，政府也出台了更为严厉的鞭炮燃放限制，未来烟花鞭炮市场难言乐观。熊猫烟花借此进军影视文化领域，或是一次难得的转型之举。

民生证券：关注美剧下架 利好国产剧制作龙头

美剧下架利好国产剧制作龙头及国产剧网络视频提供方，华策 影视、乐视网、百视通有望受益。

1、近期，包括《生活大爆炸》等多部热播美剧遭下架。我们认为，这并非毫无先兆。（1）部分尺度较大美剧下架属于“扫黄打非 净网 2014”行动之一。（2）3 月19 日，国家新闻出版广电总局发布《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》，强调“先审后播”原则：“凡在广播影视行政部门备案公示，但未取得《电影片公映许可证》《电视剧发行许可证》的电影和电视剧等，不得在网上播出。”（3）我们判断，两类公司在美剧空窗期中将受益：国产电视剧龙头公司，包括华策影视；视频新媒体网络流量再分配，包括乐视网、百视通。

2、本周 IPO首批预披露企业名单(28家)公布，传媒新股——上海电影股份有限公司位列其中。我们认为，靴子落地之后，有利于传媒板块企稳回升，建议积极布局 5月份的传媒行情。

3、本周华策影视发布 2013年年报：营收 9.20亿元，同比增长 27.68%；归属于上市公司股东的净利润 2.58 亿元，同比增长 20.10%；实现基本每股收益为 0.45 元；扣非每股收益为 0.37 元。每 10 股派 0.4 元（含税）。我们认为公司电视剧业务成长有着较高弹性。此外，公司大力进军电影领域，带来新利润增长点。建议积极关注公司在电视台及新媒体的经营举措，不排除新的收购或对外投资项目落地。

中信建投：2014将迎大文化产业年 看好五大行业机会

内生：看好五大高成长子行业投资机会

1、电影：人均收入及观影习惯向上空间大，未来纯电影票房可达600亿，内容衍生保障大电影产业发展；

2、动漫：2013年突破400亿规模，预计明年突破500亿规模，衍生品市场潜力巨大，未来有望达到1000亿规模；

3、手游：硬件升级，4G推动，智能机扩散，用户下沉，微信等超级APP推动，明年手游保持100%的增速，规模保守预计在200亿左右，朝着1000亿目前迈进；

4、网络视频：宽带升级，4G时代到来，电视屏和手机屏盈利模式再造，家庭智能视频+移动视频，助力网络视频发展；

5、体育：美国体育产业是美国第六大产业，规模达4000亿美元，中国只有美国十分之一不到，随着非奥项目商业化初步推广，中国体育产业的春天即将到来。

外延：实体产业和互联网产业支撑文化传媒行业发展成支柱行业

2014年是大文化产业年，庞大的实体产业和互联网产业支撑文化传媒行业发展成支柱行业，原因有三：

1、产业链各方逐渐成熟壮大，特别是内容制作方实力壮大，具备实力进行产业链整合；

2、政策障碍和制度障碍被互联网大潮冲击，发行和传播渠道枷锁被打开，逐渐民营化、开放化，便于复制国外传媒集团发展模式；

3、实体产业特别是传媒周边制造业、地产业对文化升级诉求很强，对品牌树立、拓展产品销售、融资拿地方面有较大的优惠支持；实体产业对文化的诉求支撑传媒互联网行业发展；

我们认为2014年存在5个重要发展方向：

1、知识版权和IP资源：随着版权内容公司实力的快速加强，寻求法律的实力和力度增强，知识版权需求和保护力度提高；

2、渠道向内容延伸：如万达加大影视剧投资力度、乐视网整合花儿影视、神州泰岳收购壳木软件、爱奇艺等众多视频网站和数码视讯等设备、软件公司加强自制剧和电视剧投资能力等；

3、内容往渠道延伸：如百视通收购风行网、光线传媒投资呱呱网、华谊兄弟投资院线、乐视影业布局线上线下发行业务等；

4、内容往周边衍生产业延伸，如华谊兄弟、华策影视、凤凰传媒等布局文化旅游地产；

5、衍生产业文化、互联网升级，如奥飞动漫、星辉车模、万达等传统产业布局文化内容业务；2014年投资组合“传媒龙头+传统产业文化、互联网升级+新股”。