爱迪尔珠宝IPO疑云：加盟模式存重大隐患 持续性待解

本报记者 曹丹 深圳报道

“深圳80%以上的珠宝企业主要集中在罗湖区，并且以水贝为中心形成了产业链日趋完善、产业高度配合的珠宝产业集聚基地。”深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔珠宝”）在招股书上如此强调公司的区位优势。事实上，爱迪尔珠宝办公大楼所在地东晓路离水贝珠宝核心区还有近2公里的距离。

5月18日下午，本报记者搭乘地铁来到深圳罗湖区太安路199号发现，爱迪尔珠宝在这里的门是紧闭的，左边是家小书店，右边是家包子铺，周边则是居民小区。根据指引，本报记者向左行走十几米来到爱迪尔珠宝的正门，搭乘电梯上二楼，这里便是爱迪尔珠宝的展厅。

展厅内非常热闹，有的人拖着行李箱走动，有的人则倚靠着沙发休息，原来全国各地赶来的加盟商等准备参加爱迪尔珠宝的订购会。一个以加盟商为主的经营模式，爱迪尔珠宝是否能可持续发展呢？

加盟隐患

珠宝首饰行业的上市公司一般采用以自营店为主的直销模式或者以加盟、经销为主的销售模式。招股书显示，谢瑞麟、周生生没有加盟商模式，潮宏基、明牌珠宝、周大福则有少量的加盟商。爱迪尔珠宝为何另辟蹊径走加盟商的模式？这是否具备可持续性？

5月18日，本报记者以加盟商的身份和负责接待的陈经理交流发现，爱迪尔珠宝实质是一个批发商。陈经理举例解释，标价为100万的货实际上30万就可以批发到，珠宝是一个资金密集型行业，存在着暴利。“我们要让利一部分给加盟商，自己就赚取批发这部分利润。加盟商每年至少要进货50万，还要交几万的加盟费。”

本报记者告诉陈经理，手头上只有50万闲置资金，能否在江西省赣州市开一个珠宝加盟店。“赣州南康那个加盟店是我主要负责的，那个人花了500万，前两年很难收回成本。50万可能就够装修、人工、租金这些。”陈经理有点不耐烦，爱迪尔珠宝在市区的存活率低，建议到县城开加盟店。

此外，陈经理向本报记者介绍，公司曾试图在华强北某个商城开个专柜，由于承受不了上涨的租金压力而被迫撤台。

查询招股书不难发现，爱迪尔自营实体店仅有2家，其他350家门店均为加盟店，覆盖全国258个城市。尽管爱迪尔珠宝的总部在深圳，但是除了办公区可见展厅，其他地方很难再寻到踪迹。本报记者根据招股书披露的加盟店地理位置不难分析，爱迪尔珠宝的主要市场集中在二三线城市。

那么，爱迪尔珠宝的核心竞争力是什么？其招股书显示，2011至2013年自营的销售占比依次为2.43%、2.51%、1.97%，而两家自营店的净利润仅有几十万元。爱迪尔珠宝加盟销售是主要收入来源，2011年至2013年加盟销售占比依次为68.38%、67.03%和65.68%。

但其他珠宝公司则是以自营销售为主要收入来源，谢瑞麟截至2011年末在中国内地的门店177家，周大福截至2013年3月底共有1836个零售店，周生生截至2012年末在中国内地有274家门店，而六福珠宝截至2013年3月在中国内地自营78家、品牌连锁店944家。

对比不难发现，爱迪尔珠宝的核心竞争力是加盟销售，而非自营销售。爱迪尔珠宝加盟模式的隐患是什么呢？“珠宝行业比较乱，一般是没有实力的公司本身资金匮乏才会走加盟商模式。很多地方做加盟做到最后，加盟店卖的不是自己的东西。”深圳地区一位珠宝公司的老总在接受本报记者采访时表示，加盟可以迅速出货，规模可以一下子做起来，财报非常好看。“加盟商的品牌意识不强，存活时间不长，很难持续进货。”

股权纷争

爱迪尔珠宝刚成立时还是一个十几个人的小作坊，正是靠加盟的模式迅速起家。爱迪尔珠宝董事长苏日明如何解决资金难题？除了加盟模式这个法宝以外，还有稀释股权。2001年8月，爱迪尔珠宝成立，由苏永明、狄爱玲共同出资，各自出资150万元，出资比例各为50%。值得注意的是，公司创始人是苏永明，而公司现在董事长、法定代表人是苏日明。

然而，爱迪尔珠宝董事长苏日明的众多亲戚也在股东名单之列。狄爱玲与苏日明为夫妻关系；苏锦柱为苏日明的姐夫；苏秀清、苏翠清、苏智明、苏永明、苏彩清与苏日明为兄弟姐妹关系。

招股书显示，苏日明亲戚合计持股641.5万股，持股比例8.55%，入股时间为2005年4月，2007年先后进行了两次增资。有意思的是，2005年4月，苏日明入股后变成了第一大股东，出资比例为41.61%。“这些亲戚倒不是说冲着上市套现，从入股的时间来看，苏日明当时应该是资金上遇到困难向亲戚求助。”一位研究了爱迪尔珠宝招股书的金融人士对本报记者表示。

苏日明的高明之处在于将高管、员工、亲戚、加盟商等的利益和公司的股权绑定。爱迪尔珠宝的股权结构颇具特色，除了PE等机构股东以外，公司的核心高管、员工以及加盟商均入股。

2008年8月，爱迪尔珠宝股份公司成立，随后的一个月，公司便引入员工持股，爱航投资出资比例为5.78%。招股书显示，爱迪尔珠宝的股东爱航投资正是员工持股平台，公司监事郑恒毅、高管刘丽，原董秘周均翔、核心技术人员秦妮、刘丽贤5人通过持有爱航投资的股权而间接持有爱迪尔珠宝的股权。

2010年2月，由张建芳等17名加盟商以货币资金出资，增资价格为4元/股。事实上，加盟商的双重身份是否影响公司的经营？保荐机构海通证券认为，加盟商的增资行为定价公允，不存在以获取客户提供服务为目的，不属于股份支付的情况。

2010年是爱迪尔珠宝最为关键的一年，不仅引入加盟商股东，还引入了机构股东。深创投、星河投资及嘉俪九鼎以货币资金出资，增资价格为6元/股。增资后的股权结构为深创投持股数为670万股，持股比例高达8.93%。不难看出，深创投当年在爱迪尔珠宝上大手笔投资高达4000万元。

爱迪尔珠宝的加盟模式并不被同行看好，却在2010年获得了深创投、九鼎的投资。招股书显示，深创投发展总部总经理金燕担任爱迪尔珠宝董事。

爱迪尔珠宝如何解决加盟模式的隐患？爱迪尔珠宝错综复杂的股权结构是否会影响公司经营？本报记者拨打招股书公开的联系方式，爱迪尔珠宝公司方面未有人接听。本报记者将持续关注爱迪尔珠宝的IPO之路。