江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江阴中南重工股份有限公司

股票简称：中南重工

股票代码：００２４４５

信息披露义务人名称：江阴中南重工集团有限公司

住所及通讯地址：江阴市城东街道山观蟠龙山路３９号

权益变动报告书签署日期：２０１４年６月３ 日

１、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５号－权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关法规编制本报告。

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）所拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工所拥有权益的股份。

４、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

５、公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）及实际控制人陈少忠承诺，自中南重工股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其首次发行持有的股份，也不由中南重工回购该部分股份。本次股份减持，已超过３６个月的承诺期限，未有违反其股份锁定承诺。

６、中南集团本次减持股份截止本报告书出具日，处于质押状态。中南集团将在进行股份转让前，进行解除质押事项。

７、本次减持完成后，中南集团仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制权未发生变更。

８、本次减持行为的前置条件为中南重工正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。

９、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。

第三节 权益变动的目的和持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

出于自身发展的资金需求，中南集团与中植资本签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团以８．５６元／股（中南重工２０１３年度分红派息实施后，调整为８．５３元／股）的价格向中植资本转让中南重工１，７５１．５５万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将由５６．１０％下降到４９．１５％。

同时，中南重工拟向王辉等４０名自然人及６名法人以发行股份及支付现金的方式购买大唐辉煌１００％股权，同时向常州京控募集配套资金以支付本次交易的现金对价，发行完成后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将进一步下降到３３．５５％。

二、信息披露义务人未来减持计划

截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人暂无在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

一、权益变动的基本情况

本次权益变动的方式系中植资本以其持有的大唐辉煌２５．３４％股权认购本次中南重工定向发行股份，嘉诚资本以其持有的大唐辉煌５．１３％股权认购本次中南重工定向发行股份，常州京控以１７，３８２．７９万元认购本次中南重工定向发行股份。交易完成后，信息披露义务人向中植资本转让１，７５１．５５万股中南重工股份。

二、本次交易方案

公司本次交易拟收购大唐辉煌１００％的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌１００％的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部４６名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于２０１４年３月１４日和２０１４年６月３日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌１００％股权的交易对价为１００，０００万元，具体情况如下：

１、拟向特定对象王辉等４０名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌６９．５３％的股权，其中以现金的方式支付交易对价的２５％，总计现金１７，３８２．７９万元；以发行股份的方式支付交易对价的７５％，总计６１，１３５，２４０股。

２、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌３０．４７％的股权，总计３５，７１９，６４６股。

（二）配套融资

１、拟向常州京控发行股份２０，３７８，４１２股，募集配套资金不超过１７，３８２．７９万元，用于收购王辉等４０名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的２５％。

２、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

三、本次股份转让方案

本公司已与中植资本签订附条件生效的《股份转让协议》，本次交易获得证监会核准后，中南集团计划向中植资本转让１，７５１．５５万股中南重工股份，与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成。

四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人持有中南重工５６．１０％股权，为上市公司控股股东。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第八节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件；

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）中南集团与信息披露义务人中植资本签署的《股份转让协议》

（三）中南重工与常州京控签署的《股份认购协议》

二、本报告书文本。

上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。