广州海格通信集团股份有限公司关于控股子公司股权转让挂牌交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司于2014年3月24日召开的（以下简称"海格通信"或"公司"）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%股权的议案》，根据公司资产整合的需要，同意公司以公开挂牌交易的方式出售公司拥有的广州海格天立通信息技术有限公司（以下简称"海格天立通"或"标的公司"）50.9804%的股权。（具体详见公司刊登于2014年3月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2014-014号、2014-021号公告）

此次挂牌价格以广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟转让股权涉及广州海格天立通信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2013】第VIGQA0224号）评估值为基准，综合考虑其它因素后确定海格天立通50.9804%股权挂牌价格为300万元。

二、交易标的情况

1、名称：广州海格天立通信息技术有限公司

2、注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号C205-207、C250。

3、法定代表人：潘艳玉

4、注册资本：人民币1,020万元

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2005年5月20日

7、股权结构：我司持有50.9804%股权，潘艳玉等6名自然人持有49.0196%股权。

8、经营范围：计算机网络系统工程服务；计算机、软件及辅助设备零售；软件服务；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；电子设备工程安装服务；技术进出口；电子自动化工程安装服务；计算机信息安全设备制造；计算机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机应用电子设备制造。

近日，标的公司企业名称变更为深圳天立通信息技术有限公司，注册地从广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号C205-207、C250变更为深圳市福田区车公庙天安工业区F2.6栋5A。

三、挂牌交易情况

公司通过广州产权交易所于2014年4月23日发布了此次股权转让的信息公告，挂牌价格为300万元，挂牌截止时间为2014年5月21日。

在上述股权挂牌期间，海格天立通股东及法定代表人潘艳玉作为唯一意向受让方进场登记，并交纳保证金，根据产权交易规则，潘艳玉为合格受让方。

2014年6月10日，广州产权交易所、海格通信与潘艳玉签订了《成交确认书》，同日，海格通信与潘艳玉签订了《股权交易合同》。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

四、受让方介绍

潘艳玉，身份证号码：32010219630211XXXX，住址：广东省深圳市福田区天安数码城；

五、《股权交易合同》的主要内容

甲方（转让方）：广州海格通信集团股份有限公司

乙方（受让方）：潘艳玉

(一)履约保证金

自本合同签订之日起，乙方向广州产权交易所交纳的交易保证金等额转为本合同的履约保证金,该履约保证金余额转为交易价款的一部分。

(二)交易价格及付款方式、期限

1.甲方同意将其持有标的公司的50.9804%股权以300万元人民币的价格转让予乙方；乙方同意受让，并在签订本合同后一次性支付交易价款(扣除履约保证金后)，具体付款数额和时间为：自本合同生效之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式一次性将扣除履约保证金后的交易价款支付至广交所银行账户；

2. 乙方付清交易标的成交价款和交易综合服务费，广交所根据交易双方签订的《股权交易合同》出具《企业产权交易证明》。在收到工商变更过户确权资料后，甲方向广交所提交委托划付价款的申请之日起3个工作日内，将有关款项划至甲方指定帐户。

(三)人员安置

本次股权转让不涉及职工安置问题。

(四)资产、债权债务和所有者权益处理

标的公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中联羊城评字（2013）第VIGQA0224号]中披露的相关数据及信息，作为交易标的现状的参考依据，即截至资产评估基准日2013年8月31日的资产总额为976.07 万元，负债总额为387.82 万元，所有者权益为588.25 万元。

甲乙双方同意转让前标的公司债权债务由转让后标的公司继续承接。自资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给甲方的股利以外）由转让后的标的公司、乙方依法享有。资产评估基准日起至工商登记变更之日止，对标的公司因盈利而增加的净资产，甲方不予收回；对标的公司因亏损而减少的净资产，甲方不予补足。

(五)股权交割

经甲、乙双方确认，甲方对标的公司不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让标的公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让甲方持有标的公司股权后，对标的公司承担出资人责任。甲乙双方按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理股东变更手续。

(六)税费负担

如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。

六、股权转让对公司的影响

股权转让完成后，海格通信将不再持有海格天立通的股权，上述股权出售有利于优化公司资产结构、提高资产整体盈利能力，有利于维护公司广大股东的利益。

本次出售资产占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。

1、《成交确认书》；

2、《股权交易合同》。