南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 交易概述

（一）政策支持上市公司兼并重组

2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。

（二）南京城建支持上市公司做大做强

近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。

（三）南京中北面临新一轮发展契机

根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，南京中北已经发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》。同时，南京中北也通过出售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。

综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。

（一）优化上市公司产业布局，突出主营业务

南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

（二）提高南京中北竞争力和盈利水平

本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。

三、本次交易的基本情况

（一）购买资产

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

（二）配套融资

本次交易总金额为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

注册资本：35,168.41万元

注册地址：南京市应天大街927号

法定代表人：潘明

成立日期：1992年07月10日

营业执照注册号：320100000009612

证券代码：000421

证券简称：南京中北

通讯地址：南京市应天大街927号

邮政编码：210019

联系电话：025-86383698

经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。

二、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。

（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

（二）控股股东概况

南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基本情况”之“一、南京公用”。

（三）实际控制人概况

南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

三、主营业务概况

南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。

目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。

四、最近三年主要财务指标

根据公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标

（二）最近三年合并利润表主要数据和财务指标

（三）最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标

五、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三章 本次交易对方基本情况

一、南京公用

法定名称：南京公用控股（集团）有限公司

法定代表人：蔡龙

注册资本：人民币124,181万元

成立日期：1998年6月18日

营业执照注册号：320100000025143

税务登记证号：苏地税字20102249704636号

注册地址：南京市玄武区中央路214号

经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（三）主营业务发展情况与主要财务指标

南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。

南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下：

二、南京城建

中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人：邹建平

注册资本：人民币400,000万元

设立日期：2002年11月28日

营业执照注册号： 320100000036932

税务登记号：苏地税字320103745354372号

公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（三）主营业务发展情况与主要财务指标

南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。

南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下：

三、南京公交

中文名称：南京公共交通（集团）有限公司

法定代表人：朱明

注册资本：人民币80,000万元

设立日期：1990年8月3日

营业执照注册号：320100000001212

公司住所：南京市中央路323号

经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：

（三）主营业务发展情况与主要财务指标

南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。

南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下：

四、广州恒荣

企业名称：广州市恒荣投资有限公司

法定代表人：张芳明

注册资本：3,760万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2002年11月11日

营业执照注册号：440101000165844

税务登记号：粤地税字440103743571170号

住所：广州市荔湾区宝华路133号三层4C

经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。商品信息咨询。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为99%和1%。

（三）主营业务发展情况

除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。

五、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司，是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉、胡贵安由南京城建推荐，本公司监事中，翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

一、港华燃气51%股权

企业名称：南京港华燃气有限公司

企业注册号：320100400021070

税务登记号：宁国税直税字320113717869395

住所：南京经济技术开发区恒通大道36号

法定代表人：徐林

注册资本：60,000万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2003-06-30

经营期限：2003-06-30至2053-06-29

经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

（二）对外投资情况

截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下：

（三）港华燃气的股权控制关系

港华燃气目前产权控制如下图所示：

（四）主营业务发展情况

1、港华燃气的主营业务

港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费，港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设计费和安装费。

截至2013年末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为1,103,469户，其中居民客户1,099,735户，已建成管网2,938公里，调压箱（站）1,682座。

港华燃气2011年、2012年及2013年的燃气销售量分别为47,704.54万m3、53,737.54万m3及54,053.09万m3。

2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质

（1）燃气经营许可证

港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于2013年1月5日颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为2013年1月4日起至2017年1月3日。

（2）南京市管道燃气特许经营权证

南京市市政公用局于2009年9月10日向港华燃气颁发了《南京市管道燃气特许经营权证》（编号NO 0002），其特许的内容如下：

特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。

特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、麒麟铺、晨光、锁石5个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、窦村7个村）的地域范围。

有效期限：自2009年9月10日至2039年9月9日

（3）2008年2月27日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为A3106932011301的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总承包。

（4）2013年7月29日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为AW009号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为5年。

（5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证书：2010年3月12日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为A132017288的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业甲级，有效期至2015年3月12日。

（6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：2011年3月8日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为A2104932010013号建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。

3、主要业务流程图

（1）燃气销售业务流程图

4、主要经营模式

（1）燃气采购模式

天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。

天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。

（2）燃气储存、输配模式

上游气矿来气进入港华燃气所辖各城市门站，经过滤、调压、计量、加臭后进入城市高压或次高压输气管线。部分门站设置储气球罐，在用气低谷期，将一部分富裕气量直接或经过加压后输入储气球罐中储存，在用气高峰期时用于填补供气量的缺口。

从各气站输出的天然气，经调压后进入工业专用管网和城市中压配分管网。工业专用管网供工业用户，城市中压管网主要供居民、集体、商业用户。居民用户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供居民生活用气。对于集体、商业用户，则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后向用气设备供气。

（3）燃气销售模式

对于居民用户，公司定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月抄表），抄表数据录入公司CRM系统（客户关系管理系统），公司根据实际抄表数据确认。

对于非居民用户，原则上与非居民用户均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计燃气费预付燃气费，抄表后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年月均计划用气量进行调整。

（4）燃气工程施工业务模式

一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请，缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的，设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（有30-70%不等），然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验收、通气、决算，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。

5、燃气销售及用户情况

（1）近两年主营业务收入构成情况

（2）最近两年的燃气销量及用户数情况

非居民用户2013年增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大的但污染也较重的用户逐步搬出城区（如锦湖轮胎等），小规模的非居民用户增多，但单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。

（3）销售价格情况

①居民用气价格

根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通知》，居民用天然气的售价情况如下：

学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即每立方米2.60元。

②非居民用气价格

根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价格有关事项的通知》（宁价工[2013]271号），非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方米，最高上浮15%，下浮不限。

为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12月至次年2月）对非民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收0.40元/立方米。

③车用天然气价格

根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工[2013]273号），车用天然气售价为4.90元/立方米。

（4）前五名客户情况

最近两年港华燃气的主要客户及销售情况如下：

上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两年港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

6、成本构成及原材料采购情况

（1）主要原材料供应情况

港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。

（2）最近三年主要原材料采购价格变化情况

港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012年、2013年西气和川气的平均供应价格和采购数量如下：

除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天然气，2012年、2013年补充气源的采购量（通过一定系数将液化天然气转化为气态计量）为2,014.90立方米和4,908.75立方米，合计2012年、2013年全年采购量为56,388.35立方米和57,044.74立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数量与销售数量保持一致。

（3）前五名供应商情况

最近两年港华燃气向前五名供应商采购情况如下：

港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等风险较小。

（五）主要资产权属情况、主要负债情况

1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权

截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权19宗，其中划拨地10宗、出让地9宗，合计面积80,626.22平方米。

港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如下：

港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用地。

根据《中华人民共和国土地管理法》第54条：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。

根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。

综上，港华燃气上述划拨用地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定。

根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，对于划拨地的评估选取成本逼近法作为本次评估的基本方法。采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和有限年期的土地增值收益来确定地价。其基本公式为：

地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×（1+个别因素修正系数）±土地开发水平修正。

2、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权

截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权26处，其中已取得房屋所有权证的19处，面积约为17,232.69平方米。

港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：

除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市通山新村51幢102室（建筑面积82㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证，账面净值约为13.06万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、苏海企港华燃气发展有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计约为1,164.97万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。

3、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响

截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计11处房屋尚未取得房产证，具体如下：

序号1-3房产拟搬迁,不再办理产权证；序号4-7房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理。

序号8－10为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。序号8房产所在土地为江苏海企港华燃气发展有限公司与租赁方于2008年签署了租期为20年的土地租赁协议，土地可长期使用，租赁地对生产经营的影响较小；序号9房产所在土地的出租方分别为港华燃气及南京燃气输配有限公司，序号10的土地出租方为南京煤气总公司，其租赁土地的使用具确定性，租赁地对生产经营的影响小。

序号11的房产无法办证，主要原因为该项房产为法院判决取得的抵债资产，相关办证凭证不齐。目前系设计院办公之用，其面积仅为82平米，对港华燃气生产经营影响亦较小。

对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：

“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的损失补偿给南京中北。”

4、港华燃气拥有的商标情况

截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标6个，具体情况如下：

5、主要负债情况

截至2013年12月31日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负债的比例为97.49%。其中，流动负债主要由短期借款和预收账款构成，短期借款和预收账款占总负债的比例分别为45.95%、32.18%。

（六）主要财务数据

港华燃气2012年、2013年经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

（七）安全生产情况

1、安全生产相关制度和安排

天然气属于易燃危险物质，在输配、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。港华燃气在日常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。

为确保安全生产，港华燃气制定了《安全检查和隐患整改制度》、《事故报告和调查处理制度》、《停复气作业管理规定》、《特种设备安全管理制度》、《紧急事故应急救援预案》等多项规章制度，成立了风险管理部，建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有严格的安全操作规程

2、安全生产相关投入情况

最近两年港华燃气安全生产相关投入情况如下表：

3、最近三年的安全事故情况

2013年1月4日，南京下关北祖师庵56号因燃气泄漏引发爆燃事件,造成3人受伤较重及部分居民财产损失，无人员死亡。截至本报告书出具日，政府相关部门未对事故原因出具结论性的意见。

南京市安全生产监督管理局于2014年3月出具证明，最近三年港华燃气未因安全生产违法行为受到安监局行政处罚。

（八）环境保护情况

1、环境保护相关制度和安排

天然气素有“绿色能源”之称，是清洁高效的优质燃料。天然气替代重油，可减少CO2（二氧化碳）排放量52%，减少氮氢化物排放量80%；替代煤可减少CO2排放量50%，减少氮氢化物排放量80-90%，可显著地改善大气环境。

天然气燃烧后基本上不产生污染物，港华燃气在经营过程中对环境造成的影响主要是城市燃气的基础设施建设和运营中产生的噪声污染、植被破坏等，港华燃气在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。

2、最近三年的环保违规情况

根据南京市环境保护局2014年3月出具的证明，港华燃气近三年未因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。

（九）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易将实现对港华燃气的控股

本次交易完成后，上市公司将持有港华燃气51%的股份，实现对港华燃气的控股，港华燃气将进入上市公司的合并报表范围。

2、上市公司拟受让的港华燃气51%股权不存在转让受限的情形

港华燃气50%股权的转让方南京公用已出具《对所持港华燃气股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持港华燃气50%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。

港华燃气1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。

3、其他股东放弃优先权的说明

本次交易已获得港华燃气的董事会通过，且其他股东中华煤气已书面同意放弃对南京公用、广州恒荣拟转让的港华燃气51%的优先购买权；南京公用已书面同意放弃对广州恒荣拟转让的港华燃气1%的优先购买权；广州恒荣已书面同意放弃对南京公用拟转让的港华燃气50%的优先购买权。

（十）拟购买资产其他情况说明

1、主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，港华燃气的主要资产不存在抵押、质押等他项权利事项。

截至本报告书出具之日，港华燃气除子公司南京港华栖霞燃气有限公司对孙公司江苏海企港华燃气发展有限公司的担保外（该担保事项的担保方和被担保方均为港华燃气的合并范围内公司），不存在其他担保事项。

3、未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本报告书出具之日，港华燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金额大于50万元）诉讼、仲裁或行政处罚。

4、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况

最近三年港华燃气无增资或改制的情况，港华燃气的股权亦未进行过评估。

二、华润燃气14%股权

企业名称：南京华润燃气有限公司

企业注册号：320100400015796

税务登记号：320102733187036

住所：南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号

法定代表人：王传栋

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：1999-01-05

经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。

（二） 对外投资情况

截至2013年12月31日，华润燃气对外投资情况如下表：

（三）华润燃气的股权控制关系

华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本报告书出具日，华润燃气的产权控制关系及对外投资情况如下图所示：

（四）主营业务发展情况

1、华润燃气的主营业务

华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。

2、华润燃气拥有的相关资质

截至本报告书出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：

（1）2012年10月9日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201201000032P），许可证有效期至2014年7月29日。

（2）江苏省质量技术监督局2011年9月14日颁发的编号为TS3232002-2015《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气瓶安装，有效期至2015年6月7日。

（3）南京市公路运输管理处2014年颁发的编号为苏交运管许可宁字（320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（剧毒化学品除外），有效期至2018年5月23日。

（4）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年1月24日。

（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：

根据华润燃气书面说明，雨花南路加气站因设备更新，目前正处于政府主管部门对加气站气瓶充装许可审核中，预计在2014年年底完成。

3、主要产品及用途

华润燃气主要从事车用天然气的销售业务，其天然气产品分为液化天然气和压缩天然气，产品主要用于公交车、出租车等新能源汽车领域。液化天然气和压缩天然气属于天然气的两种不同形态，液化天然气较压缩天然气经济性、续航里程更高、更加环保。

4、主要业务流程图

华润燃气的主要业务为通过加气站向终端用户销售车用燃气，其业务流程根据产品细分为液化天然气和压缩天然气。

（1）液化天然气

利用高压，将天然气体积缩小后进行运输，然后应用超低温冷冻技术使天然气变为液态、采用超低温保冷槽罐，通过LNG槽车等方式远距离输送，然后经超低温保冷储罐储存、处理、加气。

（2）压缩天然气

通过加气母站高压气体运输车运输而来的天然气，经过卸气、计量、压缩等处理后，通过控制装置进入终端加气机，并由终端加气机向公交车、出租车等进行加气。流程图如下：