瀚蓝环境股份有限公司公告（系列）

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-032

债券简称：11发展债 债券代码：122082

瀚蓝环境股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2014年6月6日以书面形式发出通知，于2014年6月11日下午在公司会议室现场召开。会议由董事长何向明先生主持，应到的董事9人，全部董事亲自出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过关于提名第八届董事会董事候选人的议案。（全部9票同意）

鉴于公司第七届董事会任期于今年6月届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会将进行换届。

公司现任董事何向明、麦锐年、谭斌、王红、梁虹、梁锦棋、李霞任期届满将不再连任新一届董事会董事，董事会对何向明先生、麦锐年先生、谭斌先生、王红女士、梁虹女士、梁锦棋先生、李霞女士在任职期间勤勉尽责，忠实履行董事义务，为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。

董事会提名林耀棠、金铎、黄志河、章民驹、李志斌、吕清源、徐勇、纪建斌、麦志荣为第八届董事会董事候选人，其中徐勇、纪建斌、麦志荣为独立董事候选人。以上候选人简历详见附件一。

董事会已对上述9 名候选人的资格进行了审核，认为上述董事候选人均符合《公司法》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》和公司《章程》的有关任职条件，独立董事候选人并符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关独立董事的任职条件。公司独立董事对上述董事候选人的提名均表示同意。独立董事对于董事候选人的独立意见详见附件二。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制从上述候选人中选举产生第八届董事会9名董事，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第八届董事会独立董事的提名人及候选人的声明详见2014年6月12日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《第八届董事会独立董事提名人声明》和《第八届董事会独立董事候选人声明》。

二、审议通过关于修订公司《章程》的议案。（全部9票同意）

公司《章程》修订的主要条款为公司法定代表人由董事长变更为总经理，具体内容详见2014年6月12日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2014-033号公告。

本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议表决通过。

三、审议通过关于投资佛山市南海区里水镇大石污水处理厂一期项目的议案。（全部9票同意）

佛山市南海区里水镇大石污水处理厂项目总处理规模6万立方米/日，分期建设。一期项目的处理规模为2万立方米/日，其中公用部分的建筑物和构筑物按照4万立方米/日的规模建设，采用A2/O微曝气氧化沟处理工艺，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A排放标准。

一期项目特许经营期为25年。项目投资总额预算为6207.60万元，全部投资内部收益率为9.50%。

董事会同意由下属子公司佛山市南海区里水污水处理有限公司与佛山市南海区里水镇政府签订《南海区里水镇大石污水处理厂一期项目投资、建设、运营合同》。

四、定于2014年6月30日以现场表决结合网络投票的方式召开2014年第二次临时股东大会，审议以下事宜：

（一）审议关于董事会换届选举的议案。

（二）审议关于监事会换届选举的议案。

（三）审议关于修订公司章程的议案。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》将于2014年6月13日发布。

瀚蓝环境股份有限公司

二Ｏ一四年六月十二日

附件一：瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

1、林耀棠，男，1961年出生，1994年毕业于广东省委党校，大专学历。本公司第五届董事会董事。历任南海狮山畜牧场兽医防治员、养猪场场长，南海牧工商联合公司副总经理，南海食品畜牧集团公司副总经理，广东农产品中心批发市场副总经理，南海贸易资产经营管理有限公司副总经理，佛山市南海区联华资产经营管理有限公司副总经理、总经理、董事长、党总支书记，广东南海控股投资有限公司董事。现任佛山市南海区公有资产管理办公室副主任（非公务员），兼任广东南海控股投资有限公司董事长、佛山市南海区高技术产业投资有限公司董事长。

2、金铎，女，1966年出生，1986年山西财经大学本科毕业，1992年中南财经政法大学研究生毕业，经济学硕士，2009年中欧国际工商学院研究生毕业，高级工商管理硕士，高级经济师，法律执业资格。本公司第五届、第六届、第七届董事会董事。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，威通收费公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监，本公司副总经理、常务副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。

3、黄志河，男，1959年出生，1990年毕业于北京财贸学院，大专学历，2002年暨南大学国民经济学研究生课程班结业，经济师。本公司第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事。历任广东地质局区调大队技术员，南海市工商行政管理局科员，南海市狮山区高科技开发区主任助理，南海市第二水厂总经理助理、办公室主任，南海市供水集团有限公司董事、副总经理兼第二水厂负责人，本公司副总经理、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。

4、章民驹，男，1965年出生，1988年浙江大学本科毕业，1993年中国科学院长春精密机械研究所研究生毕业，硕士，高级工程师。本公司第五届监事会监事。历任黄山市屯溪自动化元件厂科员，佛山市新科光信息实业公司科员，南海自来水公司科员，南海市供水集团有限公司桂城水厂副厂长，本公司桂城水厂副厂长、生产技术安全部副经理、经理、技术部部长。现任本公司副总经理。

5、李志斌，男，1970年出生，2005年广东省广播电视大学本科毕业，经济师。历任南海县有色金属加工厂办事员，南海市交通局办事员、南海交通建设集团财务科副科长、科长，融资科科长，总经理助理、副总经理，佛山市南海联达资产（控股）有限公司副总经理。现任广东南海控股投资有限公司董事、总经理，佛山市南海区高技术投资有限公司董事、总经理。

6、吕清源，男，新加坡籍，1963年出生，1987年澳洲莫纳什大学本科毕业，1989年澳洲莫纳什大学研究生毕业，工商管理硕士。历任澳洲莫纳什大学导师，远东里特咨询公司（新加坡）经理，黄氏星展证券公司（马来西亚）副总裁，野村证券 (马来西亚) 副董事经理，安宏国际投资公司（新加坡）投资总监，三菱证券公司（新加坡）高级副总裁，蓝海资本有限公司（新加坡）创始人、董事经理，天宝富基金管理有限公司 （新加坡）董事经理、投资委员会成员，凤凰基金管理有限公司（新加坡）董事、管理合伙人、投资委员会成员。现任创冠环保股份有限公司执行董事、创冠环保（香港）有限公司副总裁。

7、徐勇，男，1959年出生，1982年江西师范大学本科毕业，1989年中山大学研究生毕业，经济学硕士，2003年中山大学博士研究生毕业，获管理学博士学位，已取得上市公司独立董事任职资格。历任江西师范大学助教、中山大学岭南学院讲师、副教授、教授。现任中山大学管理学院教授、副院长，青海华鼎实业股份有限公司独立董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事、广州广日股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。

8、纪建斌，男，1971年出生，2004年中山大学法律专业本科毕业，律师。历任陕西省黄陵监狱警察、陕西法豪律师事务所律师。现任广东南天明律师事务所律师、合伙人、副主任。

9、麦志荣，男，1971年出生，1999年中共广东省委党校本科毕业，2007年中央广播电视大学会计学专业本科毕业，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任广东发展银行南海分行会计员，南海市审计师事务所审计员，现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司副所长。

瀚蓝环境股份有限公司独立董事

关于提名董事会候选人的独立意见

瀚蓝环境股份有限公司：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司章程和本公司独立董事制度的相关规定，作为瀚蓝环境股份有限公司的独立董事，我们参加了2014年6月11日召开的第七届董事会第三十九次会议，审议了关于提名第八届董事会董事候选人的有关议案。基于独立判断立场,我们有如下独立意见：

1、本次董事会所提名、聘任的人员不属于《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、经理的人员，也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员，他们具备合法的任职资格。

2、本次董事会所提名的人员符合公司制订的董事及高管人员选择标准。

3、本次董事会所作出的提名第八届董事会董事候选人的决议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

独立董事签名：梁虹 梁锦棋 李霞

二Ｏ一四年六月十一日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-033

债券简称：11发展债 债券代码：122082

瀚蓝环境股份有限公司

公司《章程》修订案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次《公司》章程修订主要内容为公司法定代表人由董事长变更为总经理。公司《章程》相关条款修订如下：

一、原第八条 董事长为公司的法定代表人。

修订为：总经理为公司的法定代表人。

二、原第一百三十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

(七) 董事会授予的其他职权。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

三、原第一百二十一条 关于公司对外担保程序的规定中：

公司对外担保程序为：

（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准。

（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。

（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证，并出具可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司法定代表人。

（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。

（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

公司对外担保程序为：

（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准。

（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。

（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证，并出具可以提供担保事项的书面报告，报公司法定代表人批准。

（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。

（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

四、原第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）负责组织领导企业内部控制的日常运行；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）负责组织领导企业内部控制的日常运行；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）行使法定代表人的职权；

（十一）签署应由法定代表人签署的文件；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

董事会提请股东大会授权董事会办理与公司《章程》修订的有关事项。

以上内容已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，需提交股东大会以特别决议审议批准。

瀚蓝环境股份有限公司

二0一四年六月十二日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-034

债券简称：11发展债 债券代码：122082

瀚蓝环境股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年6月6日以书面形式发出通知，于2014年6月11日下午在公司会议室现场召开。会议由监事会主席任振慧女士主持，应到会监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。

鉴于本公司第七届监事会于2014年6月届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，需进行换届选举。公司现任监事梁慧鸣女士、欧阳济渊先生任期届满将不再连任新一届监事会监事，监事会对梁慧鸣女士、欧阳济渊先生在任职期间勤勉尽责，忠实履行监事义务，为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。

本届监事会根据《公司法》和公司章程相关规定的监事任职条件，提名下一届监事会监事候选人。经本次会议审议，形成如下决议：提名任振慧、罗红为本公司第八届监事会监事候选人，候选人简历见附件。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制方式从上述候选人中选举产生第八届监事会2名监事。

瀚蓝环境股份有限公司监事会

二0一四年六月十二日

附：瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会监事候选人简历

任振慧，女，1967年出生，1990年毕业于湘潭大学外语系英语语言文学专业，大学本科学历，人力资源管理经济师。历任南海龙光集团公司办公室副主任、主任，南海市工业资产管理有限公司办公室主任、工会主席，南海系列印刷有限公司董事、南海化工厂有限公司董事，本公司总经办副主任、综合管理部部长、办公室主任等职。现任本公司监事会主席、工会主席、党总支副书记。

罗红，女，1969年出生，1990年青岛化工学院高分子材料加工机械专业本科毕业，1998年暨南大学会计学专业研究生毕业，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任化工部星火化工厂设计科设计员、广东公信会计师事务所经理、佛山市南海联达投资（控股）有限公司财务经理、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司副总经理等职。现任广东南海控股投资有限公司副总经理、财务总监，佛山市南海区高技术产业投资有限公司董事、副总经理、财务总监。