深圳市实益达科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－049

深圳市实益达科技股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2014年6月10日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年6月18日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。与会董事一致推举董事陈亚妹女士主持本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

经与会董事充分协商，一致同意选举陈亚妹女士为公司第四届董事会董事长，任期至本届董事会期满之日止。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

2、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

公司第四届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会，各专门委员会人员组成如下，任期至本届董事会期满之日止。

战略委员会：陶向南先生（独立董事）、唐忠诚先生（独立董事）、洪兵先生（独立董事）、刘爱民先生、乔昕先生，其中陶向南先生为主任委员（召集人）。

提名委员会：洪兵先生（独立董事）、陶向南先生（独立董事）、陈亚妹女士，其中洪兵先生为主任委员（召集人）。

审计委员会：唐忠诚先生（独立董事）、胡宜女士（独立董事）、乔昕先生，其中唐忠诚先生为主任委员（召集人）。

薪酬委员会：胡宜女士（独立董事）、洪兵先生（独立董事）、陈亚妹女士，其中胡宜女士为主任委员（召集人）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经董事长陈亚妹女士提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定聘任乔昕先生为公司总经理，任期至本届董事会期满之日止。

独立董事就该事项发表的独立意见详见2014年6月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

4、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

经董事长陈亚妹女士提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定聘任朱蕾女士为公司副总经理、董事会秘书，任期至本届董事会期满之日止。

朱蕾女士联系方式：

电话（传真）：0755-29672878

邮箱：dmb@sz-seastar.com

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：518116

独立董事就该事项发表的独立意见详见2014年6月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

经总经理乔昕先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定聘任刘爱民先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满之日止。

独立董事就该事项发表的独立意见详见2014年6月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

6、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

经公司董事会审计委员会提名，决定聘任杨静女士为公司审计部负责人，任期至本届董事会期满之日止。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经董事长陈亚妹女士提名，决定聘任陈世蓉女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会期满之日止。

陈世蓉女士的联系方式：

电话（传真）：0755-29672878

邮箱：SRChen@sz-seastar.com

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：518116

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

8、审议通过《关于与关联方在深圳市前海深港合作区共同投资设立子公司的议案》

该议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。

根据战略规划的需要，为提高公司投资管理水平，实现公司专业化运营，促进战略目标的成功实施，公司拟在深圳市前海深港合作区与深圳前海知了投资管理有限公司共同投资设立深圳前海实益达投资发展有限公司。并提请股东大会授权董事会全权办理与此项议案相关的一切事务，包括但不限于：签署本次投资设立的相关文件；负责本次投资设立的具体工作及办理相关的申请程序及其他手续等。授权有效期为一年，自股东大会通过之日起计算。

因本议案涉及与关联方共同投资，为了维护中小股东的知情权和表决权，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司与关联方对外投资设立子公司，并同意提交股东大会审议。

《关于与关联方在深圳市前海深港合作区共同投资设立子公司的公告》刊登于2014年6月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为：2014-051。

关联董事刘爱民先生回避表决。

表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

9、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》

公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，本次股权激励计划方案原拟首次授予激励对象95人，但因个别激励对象离职不再符合激励条件，公司召开的第三届董事会第二十四次会议相应调整了激励计划和激励对象人数，调整后首次授予激励对象为93人。鉴于近日部分激励对象因离职等原因不再符合激励条件，董事会拟对本次股权激励计划的首次授予人数和数量再次调整如下：激励计划首次授予股票期权与限制性股票的总人数由93人调整为86人；激励计划拟授予股票期权的总数由313.66万份调整为288.66万份，其中，首次授予数量由282.30万份调整为259.80万份，预留部分由31.36万份调整为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数由343.33万股调整为310万股，其中首次授予数量由309万股调整为279万股，预留部分由34.33万股调整为31万股。

本次调整后，股票期权与限制性股票分配情况如下:

职位

权益工具类型

权益工具数量

（万份）