新三板放量在即 券商支招中小企业

近日，新三板做市商制度的管理规定正式出炉。《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》与此前发布实施的《股票转让细则》一起构成了新三板做市转让业务的基本制度框架。同时，业内人士表示，新三板做市商制度有望在今年8月份正式实施。

据全国股份转让系统公司（以下简称“股转系统”）副总经理高振营透露，按照目前的工作进度及市场准备情况，新三板挂牌企业在今年内突破1000家已无悬念。

“最新的国九条强调要加快完善新三板，建设多层次股权市场，增加证券交易所市场内部层次。”农业银行首席经济学家向松祚在中国经营报社于6月13日举办的“新三板集训营”青岛站培训活动上表示，如果新三板做好流动性、信息透明以及退市制度，就会发展成规范健康的市场。此外，出席此次活动的国信证券等机构以及众多企业家也对新三板的未来充满希望。

“目前，证监会已经预披露了499家企业，还有200多家没有披露，消化掉这些存量至少还需要两年，在此之后再排队等IPO，至少要三四年之后了。因此，有条件的企业最好可以先在新三板上挂牌。”某与会券商建议，由于很多民营企业在发展过程中存在一些瑕疵，而新三板的规范相比IPO的规范要宽松一些，因此民营企业可以在等待IPO的过程中通过新三板规范并纠正自身的瑕疵。

中小企业自我规范

在中小企业同时面临着行业激烈竞争与融资难的今天，新三板闸口的开启，无疑为企业拥抱资本市场打开了一条通道。截至6月19日，新三板挂牌企业达797家，总股本273.68亿股，总市值1870.57亿元，较2013年年底分别增加119%、174%和236%。

而从已经挂牌企业的行业上统计数据来看，高新技术和信息技术行业企业占比最高，接近50%。

企业挂牌新三板有诸多好处，比如利于企业定向增发融资从而降低融资成本、提高企业的信用等级、便于股东溢价出售股份、实施股权激励机制留住关键人才等。不过，相形之下，新三板对中小企业所起到的规范作用更加重要。“新三板在财务、纳税以及关联交易等方面都对中小企业提出了规范标准。”清科研究中心新三板研究员尹文宣表示。

按照相关规定，中小企业要挂牌新三板，首先需要满足六个条件。第一，依法设立且存续满两年；第二，业务明确，具有持续经营能力；第三，公司治理机制健全，合法规范经营；第四，股权明晰，股票发生和转让行为合法合规；第五，主办券商推荐并持续督导；第六，全国股转系统要求的其他条件。

“公司的治理机制健全，简单而言是指公司是否有三会一层，即董事会、股东大会、监事会以及高级管理层，其中高级管理层除了总经理、副总经理、财务总监之外，还需要配备董秘。”某券商机构负责人举例说，此前公司曾经跟进过一家做汽车及相关产业的企业，尽管企业在细分市场中已经做到全国第三，然而企业内部的销售、研发、客户维护等多方面事务都由老板一人承担。该券商机构负责人指出，这样的企业架构并不规范。于是，该企业通过战略研究梳理出自己的核心优势，并将销售之外的其他部分交由他人管理。

“现在券商大概有七八十家，如果企业今后有IPO的计划，建议选择一家市场占有率较大、业界排名靠前的机构，因为这些机构往往能够带来更多的帮助。”一家参会的中介机构解释说，在选择券商时，还需要参考同行业挂牌新三板的公司所选择的券商，同时要考量券商项目团队的素质、投融资能力、并购能力等。

信息需要充分披露

“按照新三板的相关规定，如果企业原有股东不足200人，可以直接向股转系统进行申报并等待审核，如果原有股东超过200人，则需要向证监会申报，由其专门的非上市公众公司部进行审核。”某券商投行业务部负责人介绍说，股转系统的审核属于半注册制半审核制。其中，半注册制强调充分信息披露。同时由于新三板申请挂牌企业良莠不齐，因此股转系统仍然保留了部分行政审核的职能。

作为一个新鲜事物，新三板审核并没有可以参考的标杆，因此只能够从以往IPO审核的案例和理念上进行借鉴，但具体的要求会相对宽松。

目前中国资本市场上IPO的审核分为五个方面：主体资格、独立性、规范运作、财务以及募集资金项目。当下新三板的审核已经覆盖了前四点。“尽管这四个方面看起来纷繁复杂，但其中有一条主线一以贯之，即充分的信息披露。”该券商投行业务部负责人总结说，不论是企业的历史遗留问题还是财务不规范的问题，都可以花成本以及时间进行规范，如果企业有所隐瞒，不仅无法登陆新三板，同时会影响企业今后的IPO审核。

此外，该负责人还透露，目前证监会已经建立了一个资料库名单，凡是有隐瞒及财务作假的企业，都将被列入黑名单。

此外，在由券商主导的财务尽职调查中，一个重要内容就在于考察企业以往的税务是否合规。中联税务师事务所所长邓艳芳表示，公司的一位客户曾经在挂牌新三板的过程中，由于存在严重的税务问题而最终被战略投资者所放弃，没能够成功改制。“其实，很多拟在新三板挂牌的企业都存在这个问题，很值得关注。”有业内人士指出，如果拟挂牌企业的会计由于差错导致少量补税，那么只要信息披露充分即可。但如果拟挂牌企业在挂牌前出现大量临时性补税而缺乏合理说明，即使没有偷逃税款的主观故意，也可能无法通过审核。

遵守独立性提示

尽管截至目前，股转系统尚未出现不予出具同意挂牌函的情况，不过今年以来，已有约20家申请挂牌公司被终止审查。根据股转系统总经理助理隋强的解释，被终止审查的原因在于财务资料过期以及主办券商需要进一步补充尽职调查工作。“作为证监会IPO审核的重点之一，有40%左右被否是因为独立性出了问题。”某位新三板研究专家表示，“尽管新三板中真正终止审核的案例很少，但独立性仍然是一个关键点。”

独立性是指发行人的独立生存能力，要求发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其中包括资产与业务、人员、财务、机构独立，不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易。“这并非意味着关联方不能够有关联交易，但要从几个方面进行比量。”该专家说。

该专家指出，首先，要看关联交易在整个公司业务链条上是否处于核心地位，即公司缺少这个关联交易后是否仍然具有独立面向市场的持续盈利能力。其次，从关联交易金额上看，尽管在2006年以后修订了以往关联交易不能超过当年营业收入30%的规定，但证监会仍然会通过30%上下浮动的比例进行判断。第三，看关联交易的定价是否公允。

“经过券商在挂牌前的尽职调查，能够帮助企业查清产权、理顺股权、消除隐患、规避风险、规范公司治理，夯实企业规范运营的基础。新三板挂牌对企业的要求迫使企业要严格按照新三板的上市规范进行管理。而企业在新三板上市后，仍要接受券商的持续督导并按照股转系统的交易规则进行披露，这在一定程度上能够起到推动企业持续规范经营的作用。”上述券商投行业务部负责人认为，没有规范，难有规模。想做大、想借助于资本市场实现企业的快速发展，上新三板无疑是中小企业最快速而经济的选择，而在跨入新三板的门槛之前，券商的作用必不可少。