青海华鼎实业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案

股权控制关系结构图

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出资比例结构图

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、青海华鼎实业股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。在青海省政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准本次发行后生效。

二、本次发行对象及股份认购情况如下：

上述发行对象中，青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。除上述情况之外，各发行对象之间不存在一致行动关系。本次发行后，青海重型机床有限责任公司仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为青海省政府国有资产监督管理委员会，实际控制人不会发生变化。

三、本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．３９元／股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整）。

本次非公开发行股票不超过２０，２００万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格作相应调整。

四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币１０８，８７８万元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。

五、本次发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、不得上市流通。

六、股利分配政策相关事项提示

本预案已在“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

中文名称：青海华鼎实业股份有限公司

英文名称：Ｑｉｎｇｈａｉ Ｈｕａｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：２３，６８５．００万元

注册地址：青海省西宁市七一路３１８号

股票简称：青海华鼎

股票代码：６００２４３

经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。

二、本次非公开发行背景和目的

公司的主要产品分为机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等类别，具体包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、立式／卧式／龙门／五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、ＬＥＤ道路及通用照明产品等。公司现已形成了数控化、大重型、多档次、多领域的产品格局。为推动公司各项业务的持续发展，并满足公司产业结构向精密化、大型化、性能化、专业化的方向转化，公司目前有必要增强资本实力，深化产品结构调整，优化资源配置，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，公司拟进行本次非公开发行股票。

公司正处于转型升级和发展的关键期，对资金需求量较大。目前较高的负债率限制了公司进一步债务融资的能力，一定程度上影响了公司的竞争力，不利于公司正在实施的战略转型。

通过本次非公开发行的实施，有利于改善资本结构，增强资本实力，降低偿债压力，提高公司财务抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

本次发行对象及股份认购情况如下：

上述发行对象中，机电控股、溢峰科技分别为公司控股股东青海重型的第一大及第二大股东；溢峰科技为公司董事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

除上述情况外，发行对象与公司之间不存在其他关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格为５．３９元。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

本次发行不超过２０，２００万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）发行股份的限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让、不得上市流通。

本次非公开发行股票募集资金不超过１０８，８７８万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约５６，８５０万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。

机电控股、溢峰科技、圣雍创投作为发行对象参与本次发行。机电控股和溢峰科技均为青海重型的股东；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。因此，本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不超过２０，２００万股股份。本次非公开发行股票前，青海重型持有公司２１．１１％的股份，为公司控股股东。本次发行后，青海重型持股数量占公司总股本的比例为１１．３９％，所持表决权比例为２８．０３％（若发行对象全额认购）。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为青海重型，实际控制人仍为青海省国资委。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经２０１４年６月３０日召开的公司２０１４年第五届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案尚需取得青海省国资委的审核批准。

本次发行方案经青海省国资委审核批准并经股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行对象为机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本和创东方富达。

一、机电控股

中文名称：青海机电国有控股有限公司

注册资本：１１，８８０万元

法定代表人：白子明

成立日期：２０００年１２月２８日

注册地址：西宁市七一路３１８号

经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

机电控股是经青海省人民政府办公厅青政办（１９９９）１６７号文件批准，于２０００年１２月２８日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，出资人为青海省国资委。其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动。

（四）最近一年简要财务报表

１、２０１３年１２月３１日简要资产负债表

２、２０１３年度简要利润表

以上数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

根据机电控股出具的声明函，机电控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，机电控股及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，机电控股及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、溢峰科技

中文名称：青海溢峰科技投资有限公司

注册资本：１，９００万元

法定代表人：于世光

成立日期：２００７年１２月１２日

注册地址：东川工业园区中小企业创业园

经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

（二）股权控制关系结构图

其中，于世光为发行人董事长，于世光与朱砂为夫妻关系。

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

溢峰科技成立于２００７年１２月，其主要从事产业投资、咨询服务等业务，不直接从事具体的生产经营活动。

（四）最近一年简要财务报表

１、２０１３年１２月３１日简要资产负债表

２、２０１３年度简要利润表

以上数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

根据溢峰科技出具的声明函，溢峰科技及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，溢峰科技及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，溢峰科技及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。

三、财通基金

中文名称：财通基金管理有限公司

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：阮琪

成立日期：２０１１年６月２１日

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

财通基金自２０１１年６月成立以来，陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，开展包括主动管理型专户以及创新型的期货类专户和定增类专户等类型的专户业务。

（四）最近一年简要财务报表

１、２０１３年１２月３１日简要资产负债表

２、２０１３年度简要利润表

以上财务数据已经天健会计师事务所审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

根据财通基金出具的声明函，财通基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，财通基金及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，财通基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。

四、兴业全球基金

中文名称：兴业全球基金管理有限公司

注册资本：１５，０００万元

成立日期：２００３年９月３０日

注册地址：上海市金陵东路３６８号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

兴业全球基金资产管理规模始终保持稳定增长。截至２０１３年底，公司管理资产约３９３．５４亿元，其中公募资产３２２．３４亿元，占比８１．９１％；专户资产７１．２０亿元，占比１８．０９％。

（四）最近一年简要财务报表

１、２０１３年１２月３１日简要资产负债表

２、２０１３年度简要利润表

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

根据兴业全球基金出具的声明函，兴业全球基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，兴业全球基金及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，兴业全球基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。

五、圣雍创投

中文名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：孙吉泰

成立日期：２０１４年１月２３日

营业执照：３１０２３００００６３７２８３

经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路１８００号２号楼４２５３室（上海泰和经济发展区）

（二）出资比例结构图

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果