青海华鼎实业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案

股权控制关系结构图

出资比例结构图

圣雍创投成立于２０１４年１月，主要从事创业投资、实业投资业务。各项业务尚在洽谈、筹备中。

（四）最近一年简要财务报表

圣雍创投尚未开展具体业务，目前无财务数据。

（五）发行对象及其执行合伙人、主要负责人最近５年未受到处罚的说明

根据圣雍创投出具的声明函，圣雍创投及其执行合伙人、主要负责人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，圣雍创投与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其执行合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，圣雍创投及其执行合伙人、主要负责人与发行人之间未发生过重大交易。

六、千石资本

中文名称：北京千石创富资本管理有限公司

注册资本：２，０００万元

法定代表人姓名：尹庆军

成立日期：２０１３年１月２５日

注册地址：北京市海淀区西三环北路８７号１４层４－１４０６

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（未取得行政许可的项目除外）

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

千石资本成立于２０１３年１月，是经中国证监会批准成立的从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务的专业资产管理公司。目前千石资本的业务范围已经涵盖了包括特定资产管理（投资于股票、债券等标准化金融产品）和专项资产管理（投资于融资类非标准化产品）的各项业务。

（四）最近一年简要财务报表

１、２０１３年１２月３１日简要资产负债表

２、２０１３年度简要利润表

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

根据千石资本出具的声明函，千石资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，千石资本及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，千石资本及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。

七、创东方富达

中文名称：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

成立日期：２０１２年７月６日

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座１２０９室（入驻深圳市创东方投资有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）出资比例结构图

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

自设立以来创东方富达尚未开展具体业务。

（四）最近一年简要财务报表

创东方富达尚未开展具体业务，各项财务数据均为零。

（五）发行对象及其执行合伙人、主要负责人最近５年未受到处罚的说明

根据创东方富达出具的声明函，创东方富达及其执行合伙人、主要负责人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，创东方富达与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

（七）本发行预案公告前２４个月发行对象及其执行合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，创东方富达及其执行合伙人、主要负责人与发行人之间未发生过重大交易。

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

一、合同主体和签署时间

青海华鼎于２０１４年６月３０日前分别与各发行对象（即机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本、创东方富达）签署附生效条件的股份认购合同。

二、认购方式及数量

机电控股同意以现金方式认购本次发行的不超过１，８００万股股份；溢峰科技同意以现金方式认购本次发行的不超过１，８００万股股份；财通基金同意以现金方式认购本次发行的不超过１，８００万股股份；兴业全球基金同意以现金方式认购本次发行的不超过３，７００万股股份；圣雍创投同意以现金方式认购本次发行的不超过３，７００万股股份；千石资本同意以现金方式认购本次发行的不超过３，７００万股股份；创东方富达同意以现金方式认购本次发行的不超过３，７００万股股份。

三、认购价格及定价依据

发行人本次发行价格确定为５．３９元／股，不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日发行人股票交易总额／定价基准日前２０个交易日发行人股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

四、认购股份的限售期

机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本、创东方富达均承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让、不上市流通。

五、合同生效的条件

协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：

１、本次发行经发行人董事会批准；

２、本次发行经青海省国资委批准；

３、本次发行经发行人股东大会批准；

４、本次发行经中国证监会核准。

六、违约责任条款

１、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

２、本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得青海省国资委审核通过或未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约。

３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

七、特别承诺

机电控股、溢峰科技、圣雍创投分别承诺：在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司拟非公开发行不超过２０，２００万股人民币普通股，募集资金不超过１０８，８７８万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约５６，８５０万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性

本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资本实力、提高盈利能力，提升财务安全水平，增强发展潜力，为公司持续发展和业绩提升提供充分保障，且符合国家产业政策，具备可行性。

１、本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，增强公司经营实力。截至２０１４年３月３１日，本公司归属于母公司股东权益为７２，６６０．７８万元，发行后净资产增至１８１，５３８．７８万元（按照募集资金上限测算且未考虑扣减发行费用，下同），公司资本实力进一步增加，为后续发展经营奠定基础。

２、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，将使公司的资产负债率下降，可提升未来融资能力，有助于实现转型升级和发展。２０１４年３月３１日，公司资产负债率为６３．６６％，本次发行股份募集资金归还银行贷款及补充流动资金后，公司资产负债率将下降到３０．０４％，财务安全性得到提高。

３、通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于公司降低财务费用，提高公司的盈利能力。若以一年期贷款基准利率６％测算，公司每年可节约利息费用约３，４１１万元。

４、募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金可以为业绩增长提供直接动力，有利于发挥公司的规模、技术和管理优势，推动产业结构调整和转型升级，促进公司稳健发展。

三、本次募集资金投资项目的必要性

（一）偿还银行贷款的必要性

１、减少借款规模，增强抗财务风险能力

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年１季度末，公司借款情况如下：

近年来，随着公司的运营发展和结构调整的进行，公司银行贷款一直保持在较高规模，公司的资产负债率、长期资本负债率高于同行业平均水平。

与同行业可比公司相比，公司财务风险较大。因此，公司亟需运用募集资金偿还银行贷款，增强资本实力和抗财务风险能力。

２、降低财务费用，提升盈利能力

公司高额的借款使其财务成本居高不下，２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１季度，公司利息支出分别为４，０１１．２９万元、４，２８８．４９万元和１，４２５．２３万元，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

（二）补充流动资金的必要性

１、与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力较弱

近年来，机械装备市场整体不景气，公司下游客户需求疲软，客户延期付款情况日益突出，导致公司应收账款维持较高水平；另一方面，公司对机床产品进行技术改造等资本性支出以及配套运营资金持续增长，公司加大了流动资金贷款规模。基于上述原因，公司的流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力明显下降，低于行业平均水平，公司亟需补充流动资金以降低公司经营风险。

２、助力公司实现产业升级

目前，全国机械工业固定投资增速下滑，通用设备制造行业的市场需求呈现低迷态势。为此公司积极进行战略转型，产业结构向精密化、大型化、性能化、专业化的方向转化，公司需要补充流动资金来帮助完成产品结构的的升级和优化，进而提升公司的产品附加值以增强公司产品竞争力，提高盈利能力。

３、进一步增强公司研发实力

公司非常注重研发投入，承担了多项国家重大专项课题研发，２０１２年被国家发改委批复确认为“大重型专用数控机床国家地方联合工程研究中心”。２０１２年、２０１３年的研发支出分别为３，１８４．２７万元、３，１７２．２５万元。

本次募集资金到位后，公司可以继续保持并加大研发力度，并着眼于公司目前重点项目的持续研发投入，如西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目、苏州江源研发基地建设项目等，保持公司在行业技术上的国内领先位置。

４、增强公司未来投融资能力

本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，充足的流动资金保障能增强公司的市场竞争力，提升公司持续融资能力，有利于公司未来通过多种融资渠道获取更低成本的资金，从而及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，为公司实现战略转型、优化产品结构、加快企业发展提供必要的资金支撑，有利于公司的健康、持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率明显降低，资本结构得到一定程度的改善。本次发行能够降低财务费用、提升融资能力，增强公司抵御财务风险的能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

本次发行后，公司将增加不超过２０，２００万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东青海重型在公司的持股比例由２１．１１％变动至１１．３９％，表决权比例为２８．０３％（若发行对象全额认购），仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。募集资金使用后，将增强公司资本实力，改善资本结构，增强公司抗风险能力，为公司产品结构调整和产业优化升级提供有力支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产将得到增加，募集资金偿还贷款并补充流动资金后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，公司的资本实力将提升。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有所提升，有利于降低公司的财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金用于偿还贷款并补充流动资金后，公司的利息费用支出将得以减少，将能进一步提升公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，现金流入量将增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司虽现金流出，但偿债能力将得以改善，财务安全性水平得到提高，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务、管理关系及同业竞争情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不产生新的同业竞争问题。

（二）关联交易情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易问题。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１４年３月３１日，公司资产负债率为６３．６６％，负债占资产总额的比重偏高。本次发行将提升公司的盈利能力和抗风险能力，进一步优化公司的资本结构。本次发行将进一步充实公司自有资金，减少公司负债，降低公司资产负债率水平，使公司有更大空间利用财务杠杆和资本市场筹措资金。

六、本次发行相关的风险说明

目前，全国机械工业固定投资增速下滑，受产能过剩影响，装备制造行业短期仍然难以摆脱低迷态势，对公司生产经营和市场销售产生不利影响，未来这种不利影响可能仍将存在。

（二）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

（五）发行风险

本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议通过、青海省国资委审核批准及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间均存在不确定性。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行的利润分配政策

为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关法律法规的精神，健全公司利润分配制度，公司于２０１４年６月３０日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件和利润分配形式，明晰了现金分红优先顺序、条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序。根据修订后的《公司章程》规定，公司股利分配政策及决策机制如下：

“第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配政策的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）利润分配的条件

１、现金分配的条件及比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司年度内无重大投资（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额１０％以上的投资）计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采用现金方式分配股利。

在满足现金分红的条件下，现金分红在利润分配中所占比例不得低于２０％，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

２、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

３、发放股票股利的条件

在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制和程序：

（一）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事过半数通过后，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事对利润分配预案的意见，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。

（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策的调整机制与程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益特别是中小股东的权益为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司近三年的现金分红情况

（一）２０１３年度

公司２０１３年度实现归属于母公司所有者的净利润１，５２９．３７万元，未分配利润为１０，５１５．５９万元。由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，２０１４年搬迁入园需要较大资金投入，且２０１３年度的盈利不足弥补上年亏损，为保证生产经营和项目建设正常进行，２０１３年度不进行利润分配。

（二）２０１２年度

公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润－４，８０５．４４元，未分配利润为９，０７１．５９元。由于２０１２年度归属于母公司所有者权益的净利润为负，因此２０１２年度不进行利润分配。

（三）２０１１年度

公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１，５１８．９４万元，未分配利润为１５，０６１．２８万元。公司以２０１１年年末总股本２３６，８５０，０００股为基数，向全体股东每１０股分配利润０．５０元（含税），利润分配总额为１，１８４．２５万元。

公司最近三年的现金分红情况具体如下：

三、公司未来股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（２０１４年－２０１６年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第七节 其他需披露事项

无其他需披露事项。

２０１４年６月３０日