河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资实施情况暨新增股份上市报告书

本公司及全体董事承诺本本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

米大斌 王廷良 韩国照

刘 铮 潘建民 蔡树文

齐守印 于万魁 戚辉敏

一、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即3.97元/股。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票的发行底价调整为3.92元/股。公司于2014年5月29日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。除息后，本次非公开发行股票的发行底价调整为3.72元/股。

本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，发行数量176,470,588股，募集资金总额为899,999,998.80元，募集资金净额887,798,698.80元。

二、本次非公开发行的176,470,588股新增股份将于2014年8月8日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。

三、本次非公开发行股份完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

二、本次发行履行的相关程序

2013年6月9日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。

2013年7月8日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。

2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。

2013年9月17日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资评备[2013]75、76、77号文予以核准备案。

2013年9月25日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

2013年10月25日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]174号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。

2013年11月1日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。

2014年1月3日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。

2014年1月3日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。

2014年1月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第7次会议无条件通过了建投能源本次重大资产重组方案的申请。

2014年2月20日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）核准。

三、发行股份购买资产交易实施情况

公司发行股份购买资产标的资产的交割日为2014年2月28日，交割审计基准日为2014年2月28日。2014年4月11日，公司与建投集团签署《资产交割确认书》，双方确认，自标的资产交割日起，与标的资产相关的一切权利和义务由公司享有和承担，公司取得标的资产的所有权。

2014年4月11日，利安达对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第1015号《验资报告》，经审验，截至2014年4月10日止，公司已收到建投集团缴纳的新增注册资本（实收股本）701,495,667.00元。

根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的约定，自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标股权及相关业务产生的盈利由本公司享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。

公司于2014年4月15日就发行股份购买资产增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经深交所批准增发股份701,495,667股于2014年4月23日上市。

四、配套融资实施情况

（一）发行概况

（二）发行对象情况

1、各发行对象申购报价情况及认购数量

2、发行对象基本情况

（1）银华财富资本管理（北京）有限公司

注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室

法定代表人：王立新

注册资本：3,920万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（2）财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（3）宝盈基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李建生

经营范围：发起设立基金，基金管理业务

（4）兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰柒

注册资本：260,000万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；互联网信息服务。

（5）易方达基金管理有限公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：12,000万元

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（6）北信瑞丰基金管理有限公司

注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（7）江苏国泰紫金科技发展有限公司

注册地址：南京市共青团路57号401室

法定代表人：张子燕

注册资本：8,800万元

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用。

上述7家发行对象与本公司均无关联关系。

（三）发行实施情况

2014年7月8日，公司进行了本次发行的询价工作。根据询价结果，本次发行的发行对象确定为银华财富资本管理（北京）有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、兴业证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司7名投资者。本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，发行数量176,470,588股，募集资金总额为899,999,998.80元。

截至2014年7月11日17:00时，上述发行对象将认购款项划转至独立财务顾问（主承销商）招商证券的专项账户。2014年7月15日，利安达对募集资金进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第1034号《验资报告》，经审验，截至2014年7月11日止，该账户收到发行对象缴纳款项899,999,998.80元。

2014年7月17日，独立财务顾问（主承销商）招商证券将扣除发行费用12,201,300.00元后的募集资金净额887,798,698.80元划转至公司专项账户。2014年7月18日，利安达对公司募集资金净额进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第1035号《验资报告》，经审验，截至2014年7月17日止，公司收到本次募集资金净额887,798,698.80元。

五、本次发行股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司于2014年7月28日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的176,470,588股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行新增176,470,588股股份于2014年8月8日上市。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：建投能源

证券代码：000600

（三）新增股份上市时间

本次新增股份的上市日期为2014年8月8日。

（四）新增股份限售安排

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，自上市之日起12个月不得转让。

六、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为1,615,155,788股，本次配套融资完成后，公司将新增176,470,588股A股股票，公司总股本增至1,791,626,376股。

1、本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

2、本次发行前公司前十大股东情况如下：

3、新增股份登记到账后，本公司十大股东情况如下：

4、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，建投集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司的实际控制人。

5、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

（二）发行前后财务指标变化

1、主要财务数据及财务指标

公司2011年度、2012年度及2013年度财务报告分别经中磊会计师事务所和利安达会计师事务所审计，并分别出具了（2012）中磊（审A）第0154号、（2013）中磊（审A）第0028号、利安达审字[2014]第1096号审计报告。

2、管理层讨论与分析

（1）资产结构

2011－2013年受子公司基建进度增加影响资产规模逐年扩大，资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。2014年1季度末公司资产总额较2013年增长28.87%，主要是公司以发行股份方式收购控股股东建投集团相关火电资产影响。

长期股权投资

2011－2014年1季度长期股权投资期末余额分别为150,804.97万元、159,299.59万元、159,281.80万元和388,687.87万元，分别占总资产的9.67%、9.37%、8.85%和16.76%；2011年－2013年公司无重大对外投资行为，长期股权投资余额变动较小，2014年1季度末长期股权投资期末余额较2013年末增长144.03%，主要为重大资产重组资产交割，本期新增对沧东发电和三河发电投资所致。

固定资产

2011－2012年固定资产期末余额分别为590,526.24万元和606,853.83万元，分别占总资产的37.85%和35.68%，变动较小；2013年期末余额1,272,609.68万元，占资产的70.70%，期末余额较2012年增长109.71%，为公司子公司基建工程完工转入影响；2014年1季度期末余额为1,495,174.35万元，占资产的64.46%，期末余额较2013年增长17.49%，主要为重大资产重组资产交割，公司新增子公司所致。

在建工程

2011、2012年因在建子公司基建进度增加，在建工程占总资产比例相对较高，2011、2012年期末余额分别为485,357.44万元、611,763.22万元，占总资产的比例分别为31.11%、35.97%，且2012年较2011年增长26.04%；2013年在建工程期末余额46,654.54万元，较2012年减少92.37%，主要为基建工程完工结转固定资产所致。

（2）负债结构

受发电企业经营状况好转影响，自2013年公司短期借款大幅下降，流动负债占负债总额的比例小幅下降，但整体负债结构变动不大。

因电力行业基建投资大、基建借款高的特点，公司负债总额大部分为带息负债，主要包括短期借款、长期借款和应付债券，2011－2014年1季度公司带息负债分别为981,591.21万元、1,107,088.61万元、1,003,102.71万元和1,142,839.74万元，分别占负债总额的85.11%、86.62%、78.25%和78.11%；2013年电力企业形势好转，短期借款大幅降低，带息负债总额较2012年减少9.39%；2014年1季度因重大资产重组资产交割，公司新增子公司，导致带息负债总额较2013年小幅增长。

（3）盈利能力分析

收入分析

2011-2014年1季度公司主营业务收入情况如下：

近几年公司主营业务收入呈增长趋势，其中：2013年度较2012年增长36.16%，2014年1季度同比增长28.38%，主要为公司在建子公司投产，上网电量及售热量增加所致。

营业利润与净利润分析

2011-2014年1季度公司营业利润与净利润情况如下：

受益煤炭价格下降，公司盈利能力自2012年起大幅增长，其中2013年度和2014年1季度公司实现营业利润126,482.94万元和68,633.84万元，分别较同期增长445.22%和384.96%；2013年度和2014年1季度公司实现归属于母公司所有者的净利润71,528.26万元和48,827.98万元，分别较同期增长618.05%和451.37%。目前煤炭价格仍低位运行，公司仍保持较高的盈利能力。

（4）本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响

七、本次募集资金运用与专项存储情况

本次募集资金总金额为899,999,998.80元，募集资金净额为887,798,698.80元，将用于补充公司流动资金。

公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在兴业银行石家庄分行开设募集资金专用账户，账户号为572010100100673284。

八、本次发行相关证券服务机构

九、中介机构关于本次发行实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问、主承销商意见

1、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

“2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

“3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

“4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、关于本次非公开发行股份募集配套资金实施情况的核查意见的结论意见

“上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

“同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为建投能源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐建投能源本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）法律顾问意见

1、关于本次发行过程和发行结果相关事项的法律意见书的结论意见

“1.本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

“2.本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

“3.本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。”

2、关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之实施情况的法律意见书的结论意见

“1.本次交易已取得了目前所需取得的必要的批准和授权，依法可以实施；

“2.本次交易涉及标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、有效，建投能源已依法取得标的资产所有权；本次发行股份购买资产发行的701,495,667股股份已办理完毕股份登记和上市手续；

“3.本次交易建投能源新增注册资本已办理了验资手续；

“4.本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；

“5.本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效；

“6.在本次交易实施过程中，建投能源已履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；

“7.本次交易实施过程中，除正常换届选举和人员工作变动情况外，建投能源未因本次发行而对其董事、监事以及高级管理人员进行更换以及其他相关人员的调整；

“8.本次交易实施过程中未发生建投能源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生建投能源为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

“9.截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次交易相关协议和承诺的情形；

“10.本次发行股份购买资产的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。”

十、各中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：刘纯卿

项目主办人：张维 李海宁

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：徐扬 李静

单位负责人：刘耀辉

北京市重光律师事务所

会计师声明

本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的利安达验字[2014]第1034号、利安达验字[2014]第1035号的验资报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的利安达验字[2014]第1034号、利安达验字[2014]第1035号验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：曹忠志 贾志坡

法定代表人或授权人：曹忠志

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

1、上市申请书；

2、本公司与招商证券股份有限公司签署的《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》、《关于发行股份购买资产之募集配套资金暨非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之主承销协议》；

3、独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》、《关于建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》；

4、法律顾问北京重光律师事务所出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》、《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》。