吴江农商行存风险：利息净收入占比超九成 客户集中度高

在6月30日，证监会发布最后一批预披露的企业中，包括5家为农村商业银行，江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江农商行”）位列其中。吴江农商行拟于上交所上市，计划发行11150万股，且均为公开发行的新股，占发行后总股本的10.01%，保荐机构为华泰证券。

时代周报记者翻阅吴江农商行的招股书发现，该行业务客户集中度高，即相对集中于某些客户、行业和区域，因此，也加大了该行不良贷款率的上升风险。

此外，吴江农商行经营业绩倚重利息收入，由于吴江农商行成立时间较短、规模较小，抗风险能力有限，容易对该行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

值得注意的是，吴江农商行曾在未获得央行批准的情况下，于2008年11月18日私募发行4亿元次级债券。有业内人士担心，违规发行债券一事将会在一定程度上影响吴江农商行的上市进程。

对此，吴江农商行董秘办姓朱的工作人员向时代周报记者表示：“违规发行债券的事情对我们银行的上市是没有影响的，发现问题之后我们立即采取对策进行解决，目前已没有金融债券。”

业务地区、客户集中度高

招股书显示，吴江农商行的存贷款总量以及营业网点数量、布局在吴江地区占据优势。截至2013年12月31日，吴江农商行在吴江地区的存款、贷款市场占有率分别为21.08%和11.48%，“吴江人民自己的银行”的品牌优势得以充分显现。

在吴江市场的高额市场占有率为吴江农商行的资金来源提供了强有力的保障，保证了其资产业务量和收入水平的不断增长。但是由于市场容量有限，同时面临着国有商业银行、全国性股份制商业银行及未来民营银行的激烈竞争，吴江农商行不能够保证一直保持或提高在吴江地区存贷款市场的占有率，如果吴江农商行无法在激烈的竞争中保持自己的市场地位，可能会导致吴江农商行资金来源及放贷量的减少，导致收入水平降低。

吴江农商行为区域性的小型商业银行，受银行业监管政策及吴江农商行资产、资本规模较小的约束，该行主要的贷款资产和客户集中于苏州市吴江区。虽然吴江农商行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业银行，但吴江农商行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。

如果吴江地区出现重大的经济衰退，或者吴江地区的信用环境出现明显恶化，可能会导致吴江农商行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对该行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

上述朱姓工作人员告诉时代周报记者：“董事会目前也制定了一个2014—2016年的三年规划，我们希望抓住机遇在苏州城区开设网点，而苏州其他区也会逐步铺设网点。”

吴江农商行由原吴江市农信社演变而来，虽然其现有主要管理人员均具有多年的银行业从业经验，但吴江农商行作为现代股份制商业银行的运行时间较短。截至2013年12月31日，吴江农商行的总资产为624.83亿元，存款余额为515.40亿元，贷款余额为338.42亿元，股东权益为55.22亿元。

相对于国有商业银行和其他已上市的股份制商业银行，吴江农商行的规模较小，对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险，该行的抵御能力较弱。如果吴江农商行不能抵御此类风险，吴江农商行的经营业绩、财务状况及发展前景将遭受不利影响。

不良贷款率上升风险

吴江农商行收入主要来自贷款的利息收入。

2011年、2012年和2013年，该行的利息净收入分别为16.43亿元、19.72亿元和21.18亿元，分别占营业收入的96.07%、93.65%和92.75%。

目前，吴江农商行的非利息收入主要来自该行的结算、代理和汇兑业务收入。2013年度，该行的非利息净收入仅占吴江农商行营业收入的7.25%。

吴江农商行在招股书中称，当前，由于种种原因，农村商业银行在新业务准入方面存在较多的监管限制，吴江农商行增加非利息收入有一定的局限性。因此，吴江农商行的经营业绩可能会在一定时期内继续倚重利息收入。

截至2013年12月31日，吴江农商行向制造业发放的贷款占全部贷款的63.94%，存在一定的贷款客户和行业集中风险。如果吴江农商行最大单一或集团贷款客户的贷款质量恶化，或该行贷款高度集中的制造业出现显著衰退，可能会导致吴江农商行不良贷款大幅增加、贷款损失准备不足，也可能会对吴江农商行向此类借款人发放新贷款或续贷产生不利影响，从而对该行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

上述工作人员告诉时代周报记者，这与苏州和吴江的产业分布有关系，吴江农商行所在的吴江地区的四大支柱产业中，三个支柱产业全都属于制造业，所以吴江农商行贷款主要以制造业为主。

值得注意的是，吴江农商行的企业贷款主要为向中小型企业发放的贷款。

截至2013年12月31日，吴江农商行向中小型企业发放的贷款余额为281.81亿元，占企业贷款的88.78%。相对于大型企业而言，中小型企业的规模较小、抗风险能力较低，如果由于国家政策或市场因素等原因，导致中小型企业的经营状况出现显著恶化，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对吴江农商行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

招股书显示，截至2013年12月31日，吴江农商行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为3.49亿元，占全部贷款的1.03%，占吴江农商行资本净额的6.06%；向最大十家单一贷款客户发放的贷款余额为19.53亿元，占全部贷款的5.77%，占吴江农商行资本净额的33.90%。

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，吴江农商行的不良贷款分别为19311.6万元、50037.8万元和45578.6万元，不良贷款比率分别为0.74%、1.66%和1.35%。吴江农商行的不良贷款比率符合监管要求，但可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。

曾违规发行次级债券4亿

中国银监会于2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）于2013年1月1日起实施，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。该办法实施后，我国大型银行和中小银行的资本充足率监管要求分别为11.5%和10.5%。

截至2013年12月31日，吴江农商行资本充足率为12.78%，一级资本充足率为11.63%，核心一级资本充足率为11.63%，均符合监管要求。但是，如吴江农商行业务迅速发展使风险资产增加、或有关商业银行资本充足率管理办法发生改变，都可能导致该行的资本充足率下降，从而使其无法符合监管机构对资本充足率的要求。

然而，在2013年6月4日，吴江农商行曾因2008年违规自行发行次级债券事件而被央行通报。

通报显示，吴江农商行在未获得央行批准的情况下，于2008年11月18日私募发行4亿元次级债券。除了未获批准，该债券违规还包括擅自开展债券登记业务，并印制实物债券凭证；未在债券托管机构托管，由投资人自行保管；未组织承销团，自行销售。

吴江农商行2008年年报显示：“定向募集对象主要面向江苏省内的农商行，共有6家农商行参与认购，认购金额最大的达到了1亿元。”

2004年央行和银监会联合发布的《商业银行次级债券发行管理办法》第三条规定：次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行；商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。

根据上述规定，如果发行的是债券，无论是公开发行或私募方式，则必须分别报银监会和央行审批。也就是说，次级债券得央行同意，由银行间债券市场债券登记托管机构进行登记和托管。

不少业内人士担心，吴江农商行在未获得央行批准的情况下私募发行4亿元次级债券一事虽已过去，但是否会对本次上市造成影响尚未可知。

对此，吴江农商行董秘办向时代周报记者解释说：“违规发现债券的事情对我们银行的上市是没有影响的，发现问题之后我们立即采取对策进行解决，目前已没有金融债券。”