起底中信国安混改五大民营股东：无实际控制人

相比中信泰富（0267.HK）反向收购中信集团100%资产的轰轰烈烈，中信集团另一路混合所有制改革却颇为低调。其全资控股的中信国安集团（下称国安集团）宣布，将引进5家民营股东。

8月6日，国安集团控股的中葡股份（600084.SH）和中信国安（000839.SZ）双双公告称，拟引进战略投资者并以现金方式增资扩股。8月7日，中葡股份涨停至5.08元/股，中信国安则微跌1.07%。

改制后，中信集团所持国安集团100%股权骤降为20.945%，黑龙江鼎尚装修工程有限公司（下称鼎尚装修）持股19.764%、广东中鼎集团有限公司（广东中鼎）持股17.787%、河南森源集团有限公司（河南森源）和北京乾融投资（集团）有限公司（北京乾融）均持股15.811%、天津市万顺置业有限公司持股9.882%。

21世纪经济报道记者发现，除了河南森源，另4名新晋股东低调而神秘，但均跟地产业相关。

事实上，这4家股东表面看跟中信集团差距悬殊。更蹊跷的是，他们入股的成本甚至低于2012年国安集团的相应净资产。

从时间表看，国安集团是中信集团混合所有制改革走在最前列的一员。据中信集团一位内部人士透露，后续可能有一些金融资产也会被出售。

新股东各有来头

借助国安集团混改，鼎尚装修跃居其第二大股东，与中信集团持股仅有1.181%的差距。

工商资料显示，鼎尚装修成立于2008年，法定代表人曹立春，注册资本5000万元，股东分别为范树春和曹立春，经营范围为建筑装饰装修工程。

“能跟中信集团攀上合作，实力应该很强。怎么会把这么多股权出售给一家名不见经传的地方装修公司。”东北某券商人士提出疑问。

国安集团未来三当家广东中鼎，则是一家地道的房企。工商资料显示，广东中鼎成立于2000年8月，法定代表人谭丽明，注册资本4.1888亿元，出资股东分别为谭霖高、谭丽明、谭霖喜和上海长江财富资产管理有限公司（下称长江财富）。其董事长为谭霖高。

2008年，广东中鼎首次涉足高端住宅物业项目-大一山庄，便被评为2009和2010年度中国10大超级豪宅之首，随后涉足阳江国际大酒店和高级公寓项目。2011年，广州黄埔横沙城中村改造工程正式展开，该项目是广东中鼎首次与政府合作、承建广州地区城中村改造项目。

国家审计署一份《关于2004年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》曾涉及广东中鼎。

该报告称，“东方资产管理公司广州办事处以3.18亿元价格将涉及90户企业的44.75亿元债权‘打包处置’给广东中鼎集团公司后，又受中鼎公司委托进行处置，并按处置所得金额的4.35%收取服务费，截至2004年4月底，已收取753.5万元，该办参与人员人均分得36万元”。

但最终审计署抽查其中两项债权发现，当时广州办事处均以零价格出售给中鼎公司，但“转手再处置

时价格就分别为7500万元和2700万元。”

8月7日，21世纪经济报道记者就此致电广东中鼎求证，一位工作人员称，“公司没有专门接受采访的人，谭总及办公室负责人均不在。”

国安集团未来的五当家北京乾融，经营范围是项目投资、管理等，今年5月其投资了北京裕泰达房地产开发有限公司并控股北京市天工房地产开发有限公司。

工商资料显示，北京乾融成立于2011年，法定代表人梁勉，注册资本1亿元，北京富润物业管理有限公司（北京富润）和北京顺德广告有限公司（北京昊润）分别出资7000万元和3000万元。

值得注意的是，北京富润的控股股东又是北京乾融。北京乾融和北京富润出现了“相互控股”现象。

“这种情况是最简单的相互持股。”北京一位证券律师指出，环形持股之类的股权结构主要作用是隐藏实际控制人或真实控股股东、虚增注册资本、反收购等。

成立于2001年的万顺置业，注册资本1亿元，法定代表人白少良，出资人为白少良和白绍鹏，经营范围为商品房销售代理、场地租赁等。

2006年，万顺置业拟借壳天水股份（000965，现天保基建），但不了了之。目前，万顺置业还是天津津燃公用（1265.HK）的第二大股东。

河南森源表面看是5家民企中最具实力的一家，它是森源电气（002385.SZ）的控股股东，也是中信国安引进股东里主营中唯一地产民企。

今年4月，其注册资本由1.1亿元增至5.1亿元，出资人是楚金甫、李忠义和杨合岭。其中，杨合岭是森源集团和森源电气的董事。

售股或有续集

从资产和财务数据看，国安集团“并不弱”。其主要业务包括信息产业、资源开发、旅游会展、房地产、葡萄酒等。

由其控股的中信国安是中信集团第一家A股上市公司，旗下白银有色集团股份有限公司的铜硫产量和产值、利税曾连续18年居全国同业之首，中葡股份则是国安集团控股的另一上市平台。

据国安集团官网披露，2012年末，其合并资产总额826.35亿元，合并净资产155.11亿元，同年完成营收420.09亿元。

以8月7日收盘价计算，中信国安和中葡股份市值分别为131亿元和41亿元。反观上述5家民营企业的入股成本，他们被认为捡了个“大便宜”。

相关公告并未披露上述5家民企的入股成本，但却因森源电气一位股东的疑问而无意暴露。

早在今年3月，有位股东在投资者关系平台上询问“公司和中信集团什么关系、到底有没有传言中的股权合作”等，森源电气回复称，“经公司查询，公司控股股东河南森源与国安集团签订了《增资扩股协议》，同意河南森源以现金出资16亿元对国安集团增资，增资后持股15.811%”。

增资后，国安集团注册资本由15亿元增至71.6177亿元。经简单计算，河南森源的入股价为1.413元/股。

如以该入股价推算，这5家民企只要花费80亿元，就能取得2012年净资产就有155亿元的国安集团近79.055%股权，而这部分股权对应的净资产就有122.5亿元。

国安集团本次改制后，股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东将均不能通过其持有的股东表决权，决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。

并且，国安集团股东间不存在一致行动的情形。

鉴于此，中信国安和中葡股份均公告称，“公司实际控制人由中信集团变更为无实际控制人”。

中信集团为何出售国安集团近80%股权？

相比中信集团体内的金融业务，国安集团相对弱势。据中信集团2013年报，当年其营收为3750.88亿元，金融业务和非金融业务分别为1124.46亿元和2692.03亿元；而营业利润则完全相反。712.56亿元营业利润中，金融业务和非金融业务分别为578.71亿元和140.08亿元。

不过，中信集团出售旗下公司股权或许还有续集。

“目前集团里传言很多，不仅仅是国安集团，可能其他一些金融资产也相继会出售。”中信集团一位内部人士8月7日对21世纪经济报道记者透露。

（记者邮箱：2464795425@qq.com）（编辑卜坚郑世凤）