江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（封卷稿）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

（住所：福州市湖东路268号证券大厦）

募集说明书摘要签署日期： 2014 年 7 月 3 日

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为18.58亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

1、客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算，2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

2、市场竞争的风险

本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求，大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

3、实际控制人控制风险

截至2013年12月31日，通鼎集团持有本公司50.81%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电6.50%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

4、应收账款回收的风险

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款净额分别为35,262.28万元、62,200.89万元及88,889.86万元，占同期资产总额的比例较高，分别为14.38%、18.96%及20.07%，应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到一定的影响。

5、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目，项目投资总额为8.06亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

6、募集资金投资项目产品价格变动的风险

公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

7、募集资金投资项目技术风险

公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目大规模投产及达产的时间。

8、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

四、公司的股利分配政策和现金分红比例

1、利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、现金分红比例：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

公司如因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、最近三年现金分红情况：根据公司已披露的年度报告，2011年、2012年和2013年，公司以现金方式累计分配的利润为18,896.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润18,556.67万元的101.83%。

5、未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出以及营运资金支出，2011年末、2012年末及2013年末公司营运资金分别为91,726.29万元、103,871.30万元及64,374.44万元。

6、本次发行前滚存利润分配政策：截至2013年12月31日，公司未分配利润为57,228.88万元。根据公司2013年第二次临时股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司自成立以来，在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司已在《公司章程》做出规定：“公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。”公司自2010年上市以来，历年均进行了现金分红，截至2013年末累计派现规模为21,574.60万元。公司未来将继续保持对投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、通鼎光电

江苏通鼎光电股份有限公司