杭州中恒电气股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指持股5%以下（不含5%）的投资者。

2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。互动邮箱：zhengquan@hzzh.com互动电话：0571-86699838。

3、本次股份大会以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开。

4、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

（1）现场会议召开时间：2014年8月15日10:00（星期五）

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月15日9:30-11:30，13:00-15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司五楼会议室。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。

5、会议主持人：本公司董事长朱国锭先生

6、会议出席情况：

参与本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份总数138,630,521 股，占公司股本总数的比例为54.5495%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数额135,643,677股，占公司股本总数的比例为53.3742%，其中关联股东就议案1、议案2回避表决。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东4人，代表股份2,986,844股，占上市公司总股份的1.1753％。

（3）委托独立董事投票

本次会议无股东委托独立董事进行投票。

（4）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，拥有及代表的股份数为12,449,513 股，占公司股本总数的比例为4.8987%。

公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市锦天城律师事务所见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决与征集投票权相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、关于审议《2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

1.1 激励对象的确定依据和范围

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.2 限制性股票的种类、来源、数量

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.3 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.6 限制性股票的授予条件和程序

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.7 限制性股票的解锁条件和程序

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.8 公司与激励对象的权利和义务

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.9 激励计划的变更和终止

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.10 激励计划的调整和程序

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

1.11 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

2、关于审议《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；

股东赵大春、陈志云、徐增新先生为2014年限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，回避对该子议案的表决。

表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

3、关于审议《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

表决结果：同意股数为138,630,521 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票12,449,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；

反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；

弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。

上述三个议案均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人持有表决权股份总数的2/3以上通过。

上海市锦天城律师事务所律师梁瑾、苏丽丽出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

1、《杭州中恒电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》

2、《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

2014年8月16日