神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

在具体业务开展过程中,中农信达的农村土地确权业务部分还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中,联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂,对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下,中农信达为增强投标竞争能力,降低项目周期和风险,加快项目回收期,与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式;外部协作模式是指中农信达为加快项目进度,提高流动性,将项目中的部分工作由长期合作的第三方合作单位协作完成的业务模式。

中农信达为规范农地确权工作标准、细化农地确权工作流程,制定了《农村土地确权登记实施管理规定》,并有效贯彻、执行。中农信达在开展土地确权业务过程中,积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势,在确权工作完成的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转系统和平台,为客户提供基于云计算和大数据的综合性农村地理信息服务。

(4)定价原则、支付结算模式

前期试点过程中,中农信达主要通过与政府部门直接签署合同承接业务,相关的定价由双方根据项目实际情况进行商定。随着农地确权业务的迅速开展,中农信达主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务,相关定价通过招投标程序确定。

农村地理信息服务业务款项一般采用分阶段结算方法:在签订合同的较短时间内,客户向中农信达支付前期款项,在项目实施到一定程度后向中农信达支付大部分款项,在工作全部完成并经客户验收合格支付剩余大部分款项,后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。

农村地理信息服务因其业务周期长、步骤多等特点,采用完工百分比法确认收入。中农信达在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入中农信达、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

具体运用到农村地理信息服务业务上的收入确认方式为按照完工百分比法确认收入。完工百分比按照参与测算完工百分比的实际成本支出与预算成本支出的比例来确定。对于该类业务的全部成本相应的在收入确认时进行结转。相关费用结算按照权责发生制,当期发生的费用当期确认。

(5)典型案例分析

2014年5月29日,中农信达与东丰县农村土地承包经营权确权登记颁证工作领导小组办公室(以下简称“东丰县土地确权办公室“)签订《东丰县沙河镇农村土地承包经营权确权登记(试点)项目合同》。

1)合同金额(预算总价款):122.67万元

2)服务内容:中农信达为客户提供包括东丰县所辖12个行政村约8.7万亩农村土地承包经营权主体权属界线调查、地籍测量、登记建档、数据建库、数据处理、数据汇总、编制农村地籍图和宗地图等服务,按照有关法律程序,依法进行登记发证。

3)项目工期:2014年6月20日前完成全部权属调查及外业测绘,2014年12月20日前提交全部调查及测绘成果数据。

4)付款和验收方式:自中农信达进场之日起5日内,向中农信达预付项目总价款的30%,合计36.80万元;中农信达完成权属调查及外业测绘,东丰县土地确权办公室向中农信达预付项目总价款的40%,合计49.07万元;中农信达提供给东丰县土地确权办公室全部调查测绘成果后,验收前向乙方支付项目总价款的20%,合计24.53万元;当中农信达完成全部工作内容,并向东丰县土地确权办公室提供完整的成果数据后,东丰县土地确权办公室应在1月内组织验收,并出据验收结果,验收合格后15日内向乙方支付项目全部剩余价款。

3、农云平台

(1)采购模式

目前中农信达的农云平台业务主要包括阳光农廉网、中农产权交易网等综合性服务平台,农云平台主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户提供 “一站式“信息化综合服务,部分情况下根据客户需要代为采购服务器、显示屏等硬件设备。采购供应商由中农信达在以往合作较好地供应商中经综合考虑后选择,受价格波动或采购渠道受阻等情况影响较小。

(2)销售模式

中农信达的云平台业务目标客户主要为县级及县级以上政府,在销售上主要采用直接销售;在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区,分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中,建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司,此外还在大多数省份建立了办事处,实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。

(3)服务模式

目前,中农信达农云平台主要包括以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。

阳光农廉网主要是由地方政府推动建设的一项惠农工程,受政策导向性、上级指导意见和试点地区效果的影响较大。中农信达通过创造性的研发,探索出阳光农廉网的“运城模式”。经过前期试点,受到了主管政府部门的高度认可,取得了良好的社会效益。随后,山西省政府在全省推广阳光农廉网,其他省份也开始试点建设。目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城模式为基础的阳光农廉网络平台,并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。

以中农产权交易网为代表的产权交易、商品流转等电子商务云平台目前处于初步建设阶段,目前正在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。中农信达通过农村系列软件和土地确权业务为切入点,积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势,协助各地方政府建立农地产权交易流转平台,并逐步将地方分站资源整合进入统一的中农产权交易网络平台。目前主要的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩,服务内容的不断完善,未来将会新增会员费、广告费等收入。

(4)定价原则、支付结算模式

中农信达直接签订合同的农云平台业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价;中农信达经招投标方式签订合同的农云平台业务通过招投标程序确定价格。

农云平台业务款项一般采用分阶段结算方法:在签订合同的较短时间内,客户向中农信达支付前期款项,在系统安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项,后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。部分合同会约定后续维护费,客户在年度终了时向中农信达支付维护费。

农云平台业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入,根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制,当期发生的费用当期确认。

(5)典型案例分析

2014年3月18日,中农信达与新疆维吾尔自治区民政厅(以下简称“新疆民政厅”)签订《自治区阳光农廉网系统建设销售合同》。

1)合同金额:25.16万元

2)服务内容:中农信达为新疆民政厅搭建阳光农廉网、农廉网电子监察(自治区级)、农廉网农村三资公开平台(自治区级)、农廉网多级视频互访系统(自治区级)、农廉网资源共享平台(自治区级)等项目。

3)项目工期:项目开发、调试、培训周期为45天。

4)付款(结算)方式:

在合同签订后7个工作日内向中农信达支付合同金额的50%,软件调试安装培训后支付合同总金额的45%,5%作为质保金,在签订合同之日起一年内付清。

5)验收方式:

产品交货后,新疆民政厅组织专家按照双方在本合同中的约定,对产品进行验收,验收不合格的,应向中农信达提出书面异议,中农信达应在接到异议后及时进行修理或更换,直至验收合格,若无故30个工作日内不验收,按验收合格处理。

(五)中农信达主要客户及供应商情况

1、2012年、2013年、2014年1-6月前五名客户

2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名客户具体情况如下:

中农信达2012年至2014年6月30日期间向单一客户销售占总销售金额的比例均不超过50%,对单个客户不存在重大依赖。中农信达的前五大客户基本上都是稳定合作的客户。

2、2012年、2013年、2014年1-6月前五名供应商

2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名供应商具体情况如下:

中农信达采购的主要内容为农村地理信息服务业务中的农地确权服务、航拍服务以及相关影像服务等;农云平台和软件业务中的相关代理服务、硬件设备、中间件等。

2012年中农信达应客户要求,在为客户提供软件服务的同时提供了一批硬件设备,收入金额为261.20万元,该批硬件设备主要采购自北京新合作瑞通商贸有限公司。该类非经常性业务的发生使得当年向该公司采购的金额占比较高。除此之外,中农信达最近两年一期向单一供应商采购占总采购金额的比例均不超过50%,对单个供应商不存在重大依赖。报告期内,中农信达与前五大供应商之间不存在关联关系。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

中农信达的会计估计和会计政策除应收账款坏账准备政策与上市公司存在不一致外,其余会计估计与会计政策均与上市公司保持一致,如收入确认原则、固定资产计量与折旧计提年限、残值率等均保持一致。

(一)上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异

上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备,中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。

(二)差异原因及合理性分析

1、历史发展情况、收入构成、收入规模等的差异

中农信达的应收账款坏账准备计提政策是其根据自身实际条件制定并一贯执行的,其与上市公司应收账款坏账准备计提政策存在差异,主要是由于两者在历史发展情况、收入构成、收入规模等方面存在差异所致。中农信达坏账准备计提政策、账龄组合法在国内上市公司中较为通用,计提比例与同行业上市公司具有可比性。

2、中农信达的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定

《企业会计准则》及其应用指南规定,对于单项金额重大的应收款项,应单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

《企业会计制度》规定:“企业应当在期末分析各项应收款项的可收回性,并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失,计提坏账准备。企业计提坏账准备的方法由企业自行确定。企业应当制定计提坏账准备的政策,明确计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例,按照法律、行政法规的规定报有关各方备案,并备置于企业所在地。坏账准备计提方法一经确定,不得随意变更。如需变更,应当在会计报表附注中予以说明。”同时,《企业会计制度》规定企业计提坏账准备需要采用备抵法,采用备抵法估计各期坏账损失的方法通常有三种,即应收账款余额百分比法、账龄分析法和销货百分比法。

中农信达根据企业实际情况制定了明确的应收账款坏账准备政策,对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。中农信达的应收账款坏账准备政策明确了计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等的规定。

3、母子公司会计政策存在差异符合会计准则的规定

交易完成前中农信达仍然沿用原有的应收账款坏账准备政策。在交易完成后,上市公司将对中农信达进行整合,在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整,确保中农信达同上市公司适用的坏账准备政策一致。

本次交易完成后,中农信达将成为上市公司的子公司。中农信达作为独立法人主体、会计核算主体,将选择更适合自身业务特点的会计政策进行相应的会计处理。

母子公司会计政策存在差异不违反会计准则的规定,但为便于会计报表使用者在同一会计政策下更好的了解公司的经营状况,收购完成后在上市公司在编制合并报表时将按照上市公司统一的会计政策对中农信达财务数据进行调整后再行并表。

(三)会计政策差异不会对本次交易评估值产生影响

本次交易主要采用了收益法评估值作为标的资产作价的参考,对于应收账款回款期、坏账的风险评估机构已进行充分考虑;同时,评估机构在对未来净利润评估时也已考虑了坏账发生的可能性,故上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提差异不会对本次交易评估值产生影响。

(四)上市公司与中农信达应收账款坏账准备对历史财务数据的影响

根据中农信达审计财务报表测算,截至2012年末、2013年末以及2014年6月30日,按照上市公司坏账准备政策计提的中农信达坏账准备高于按照中农信达应收账款坏账准备政策计提的坏账准备的金额分别为17.30万元、6.62万元、8.62万元。上述差异造成的金额较小,对中农信达净利润数影响不大。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权(其中以发行股份方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达70.00%股权,以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权),同时为提高本次交易整合绩效,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价,剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次交易完成后,神州信息将持有中农信达100%的股权。

(一)标的资产的估值作价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,本次交易中,中农信达100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据,经交易双方协商确认为71,000.00万元。

各交易对方拟出让的中农信达股权的作价情况如下:

(二)标的资产价款的支付方式

经交易各方协商,支付标的资产对价款的具体方式如下:

1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算,公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下:

注:本次交易最终发行股份数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提,如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形,神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

2、为提高本次交易整合绩效,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算,本次募集配套资金不超过23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价,剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

二、本次交易中的股票发行

本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。

(一)发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份,其中:

1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人;

2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即24.22元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间,神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

(四)发行数量

1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量

向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为:

发行数量=(标的资产的价格×70%)÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例

依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,各交易对方自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与交易对方的股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格71,000.00万元计算,中农信达70%股权的交易价格为49,700.00万元,本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为20,520,227股,具体情况如下:

注:最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算,募集配套资金不超过23,666.66万元;按照本次发行底价21.80元/股计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。

3、在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。

(五)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(六)本次发行股份锁定期

在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润,或虽未达到前述承诺净利润数,但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下:

1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让;自该等法定限售期届满之日起,应当按照如下方式进行股份解锁:

(1)自本次股份上市之日起满12个月,且神州信息已披露2015年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%;

(2)自本次股份上市之日起满24个月,且神州信息已披露2016年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%;

(3)自本次股份上市之日起满36个月,且神州信息已披露2017年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排

王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

3、贺胜龙的股份锁定期

贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中,6%(对应中农信达出资额为30万元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价(按交易价格计算为1,758,876股),贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让;贺胜龙所持的其余9%中农信达股权(对应中农信达出资额为45万元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就该等股权中的50%(对应中农信达出资额为22.5万元)向贺胜龙支付现金对价,并对该等股权的其余50%(对应中农信达出资额为22.5万元)支付股份对价(按交易价格计算为1,319,157股),贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

4、其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的神州信息的股份,自本次股份上市之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(七)上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。各方一致同意,中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分,交割日前不再分配,并于交割日后,由上市公司享有。

三、本次交易对上市公司的影响

(一)发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为43,121.40万股,本次发行股份购买资产并募集配套资金后,公司的总股本将达到46,259.05万股,股本结构变化情况如下:

本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股;配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。神码软件不参与募集配套资金的认购。

本次交易完成后,控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%,仍为上市公司控股股东。由于神码软件是神州数码的全资子公司,而神州数码股权结构分散,不存在实际控制人,因此公司无实际控制人。

(二)发行前后财务指标变化

根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项,且中农信达产生的损益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表(以下简称“备考财务报表”,未经审计),本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:

1、资产负债表数据

注:备考财务报表已考虑募集配套资金。

2、利润表数据

注:备考财务报表已考虑募集配套资金。

一、上市公司最近两年合并财务报表

(一)上市公司最近两年合并财务报表审计情况

依据反向购买合并财务报表的编制原则,公司编制了2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注,并经信永中和审计。公司2012年至2013年主要财务数据如下:

(二)上市公司合并财务报表

1、上市公司合并资产负债表

2、上市公司合并利润表

3、上市公司合并现金流量表

二、中农信达最近两年一期财务报表

(一)中农信达最近两年一期财务报表审计情况

中农信达最近两年一期的财务报告经信永中和会计师事务所审计,信永中和对中农信达2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告(XYZH/2013A1054-1)。

(二)中农信达财务报表

三、中农信达盈利预测审核报告

(一)中农信达盈利预测报告的编制基础

1、本合并盈利预测系为神州数码信息服务股份有限公司拟收购北京中农信达信息技术有限公司之目的编制。

2、本合并盈利预测是以中农信达2012年度、2013年度及2014年1-6月已实现经营业绩为基础,结合中农信达2014年度及2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划, 依照本报告所述之编制基础和各项假设,按重要性原则编制而成。

3、本合并盈利预测的合并范围包括中农信达及其子公司。

4、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中农信达编制2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报表时所 采用的会计政策和会计估计一致。

(二)中农信达盈利预测报告的审核情况

信永中和会计师事务所审核了中农信达编制的2014年7-12月、2015年度的盈利预测报告,并出具了XYZH/2013A1054-2号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下:

“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

(三)中农信达盈利预测编制的基本假设

1、预测期内中农信达所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及神州信息所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化;

2、预测期内中农信达相关会计政策、会计估计不发生重大变化;

3、预测期内中农信达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;

4、预测期内中农信达业务所处的行业状况无重大变化;

5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化;

6、预测期内中农信达产品所处的市场状况,特别是国际、国内市场需求及影响市场需求的相关重要因素无重大变化;

7、预测期内对中农信达生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化;

8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别;

9、预测期内中农信达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化;

10、中农信达及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间,其征收基础、计算方法及税率,不会有重大改变;

11、中农信达的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响;

12、预测期内,中农信达架构无重大变化;

13、预测期间内,不会发生其他重大资产交易;

14、预测期内中农信达无其他不可抗力因素及不可预测因素对中农信达造成重大影响;

15、中农信达主要业务的市场份额无重大变化;

16、中农信达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品;

17、中农信达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制;产品供应市场不发生重大变化。

(四)中农信达盈利预测表

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

(一)上市公司备考合并盈利预测的编制基础

1、本备考合并盈利预测系为本公司拟收购中农信达之目的编制。

2、根据本公司第六届董事会第八次会议决议通过的收购方案、本公司与中农信达达成 的购买协议,本公司拟向中农信达股东发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。本次 交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%股权。

3、本备考合并盈利预测报告,视同本公司收购中农信达 100% 股权事宜于本报告期 期间开始之日业已完成,本公司备考合并盈利预测报告是在经审计的本公司、中农信达 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月已实现经营业绩基础上,以本公司、中农信达 现时的经营能力,结合本公司、中农信达 2014 年度、 2015 年度的生产经营计划、营销 计划及其他有关资料为依据,并考虑各项假设,按重要性原则编制而成。

4、本备考合并盈利预测的合并范围包括本公司、中农信达及其子公司。

5、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2013年度、2013年12月31日及2014年1-6月备考财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

(二)上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

信永中和会计师事务所审核了神州信息编制的2014年7-12月、2015年度的备考合并盈利预测报告,并出具了XYZH/2013A1054-3号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》,审核意见如下:

“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照备考盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

(三)上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、预测期内中农信达所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及神州信息所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化;

2、预测期内中农信达相关会计政策、会计估计不发生重大变化;

3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;

4、预测期内中农信达业务所处的行业状况无重大变化;

5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化;

6、预测期内中农信达产品所处的市场状况,特别是国际、国内市场需求及影响市场需求的相关重要因素无重大变化;

7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化;

8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别;

9、预测期内中农信达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化;

10、中农信达及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间,其征收基础、计算方法及税率,不会有重大改变;

11、中农信达的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响;

12、预测期内,公司架构无重大变化;

13、预测期间内,不会发生其他重大资产交易;

14、预测期内本公司及中农信达无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司及神州信息造成重大影响;

15、中农信达主要业务的市场份额无重大变化;

16、中农信达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品;

17、中农信达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制;产品供应市场不发生重大变化。

18、本公司此次资产重组在2014年内能够获得中国证券监督管理委员等其他相关主管政府部门审核通过。

(四)上市公司备考合并盈利预测表

注:上述备考合并盈利预测数据编制中,上市公司的盈利预测是按照上市公司的会计政策编制的,中农信达的盈利预测是按照中农信达会计政策编制的,两者简单合并形成备考合并盈利预测。

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

2014年7月22日,公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》,发表意见如下:

“1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的综合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

3、《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。

4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

5、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成,同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的核准。

6、拟购买标的资产的评估,估值参数选取适当,预测分析符合行业及企业的实际情况,评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似,可比性较强,预估值谨慎严谨;可比上市公司及所购买资产选取适当、合理,由此对比得出预估值较为合理的结论具有严谨性。

综上所述,我们同意公司本次《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。”

2014年8月20日,公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》,发表意见如下:

“1、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的综合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及公司拟与中农信达全体股东签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性。

4、公司聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)对本次交易的标的资产进行评估,并出具了资产评估报告。

中同华为具备证券业务资格的专业评估机构,本次评估机构的选聘程序合规;除业务关系外,中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据,经交易各方协商确定交易价格,交易价格公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

综上,本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益,全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问,金杜律师针对本次交易的结论意见为:“(一)发行人依法设立并有效存续,具有本次交易的主体资格。交易对方具有完全民事行为能力,依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。

(二)发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

(三)发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。

(四)本次交易的标的资产中农信达100%股权权属清晰,未设有质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的中农信达相关主要资产权属清晰。

(五)本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

(六)截至本法律意见出具之日,发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。

(七)发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

(八)本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主体合格、内容合法,经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

(九)发行人本次交易不构成关联交易。本次交易完成后,发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。

(十)本次交易完成后,交易对方与发行人及中农信达的主营业务之间不存在同业竞争。

(十一)参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

(十二)本次交易相关人员于2014年5月5日前6个月内没有买卖神州信息股票的情形,亦没有泄露有关信息、建议他人买卖神州信息股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”

三、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议会议、第六届董事会2014年第九次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以经中同华确定的评估值为参考经交易双方协商确定的,交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司信息技术领域的产品结构;有利于公司增强在农村信息技术服务的核心竞争力,完善上市公司的业务结构;有利于改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,神州信息已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

神州数码信息服务股份有限公司

法定代表人(签字):郭 为