港交所与纳斯达克争IPO：港或成支付宝首选上市地

公开咨询同股不同权 剑指沪港通之后的内地企业

华夏时报记者郑桂兰北京报道

争夺好的发行人向来都是各大交易所竞争的焦点。自阿里巴巴就IPO事项与港交所谈崩之后，港交所似乎有些失落。然而暗自神伤不如奋起直追，8月29日港交所就同股不同权发布公开咨询，在其官网市场咨询栏目下发布“有关不同投票权架构的概念文件”，咨询截止日期是11月30日，为期3个月。

港交所目前对同股具有不同投票权是不支持的，但在美国上市的内地科技公司多采用这种不同投票权设置，来保证创始人对公司管理及发展方向的控制。正是基于此，港交所无法收下优质发行人阿里巴巴。

但香港作为上市地对内地企业一直有很高的吸引力，阿里巴巴明知港交所不支持同股不同权，依旧首选与其接触、谈判就是一个明证。在港股通10月即将开启的背景下，港交所对内地发行人、投资人的吸引力将更上一层楼。此举颇似为内地科技公司未来赴港上市未雨绸缪。

与美争夺内地科技公司

所谓同股不同权，主要是指投票权，与收益权无关。港交所也解释了他们实施同股同权的考虑，“控股股东于公司的经济利益下降时，较可能为本身利益榨取公司利益（如过高的工资和津贴），牺牲其他股东利益。这是基于他们可全数拿取公司的好处，但承受的损失却相对较小（因榨取私利而致其公司的股权价值减少）。这类观点认为，在双类别股权架构下，控股股东即使持有公司较少股权亦可保持公司管控权，导致没有太多因素能阻碍他们榨取管控权下私利。”

在公开询问文件中，港交所对比了与实施同股不同权的美国的投资者保护情况，“世界银行和国际金融公司的《2014 年全球营商环境报告》有关业务规范的计量中，投资者保障方面香港为9分排名第三（10 分为满分），美国8.3分排名第六。”

然而安全与收益的平衡如何找寻，不同时期可能有不同答案。此次港交所选择对实行25年的同股同权进行公开讨论，并非同股不同权的上述风险消失，而是能否在新的监管措施下实行更好的平衡。

港交所总裁李小加认为，这份文件和以往港交所很多咨询文件不同，它并未针对上市规则的修改提出具体改革方案，是就“概念性议题先行探讨”。文件的主要议题有两个，一是港交所是否应该允许公司采用同股不同权架构上市，二是应该在什么条件下允许。

刺激港交所有所松动的不仅仅是阿里巴巴，港交所在公开咨询的文件中，对内地企业赴美上市设置有同股不同权的情况进行了详尽的分析。港交所认为导致内地科技企业奔赴美国上市的主要原因就在于此。

“地缘政治相近是香港成功招揽内地发行人的关键之一，香港理应是中国内地公司向国际投资者及本地投资者集资的当然首选交易所，因为这里的投资者都熟识他们的产品和服务。”

“然而，至2014 年5 月31 日，102 家中国内地公司在美国纽约交易所或纳斯达克交易所上市，而非香港。这些公司中逾半（56%）于2010 年初之后上市，其中近三分之一（29%）设有不同投票权架构。这三分之一却占美国上市的所有中国内地公司市值的70%。在美国上市而设有不同投票权架构的中国内地公司大部分（70%）为资讯科技公司。”

根据港交所的统计，中国内地公司使用不同投票权架构在美国上市已经日趋普遍：自2011年起，中国内地公司以这类架构在美国上市的数目比并非采用这类架构上市的多；2014年至今，12家在美国交易所上市的内地公司中，9家均设不同投票权架构。

港股通后迎回归？

港交所在公开咨询的问题设计中，包含了是否仅对新发行公司实施同股不同权、是否仅对创新型公司实施、是否仅对特定行业实施等问题。可以看出，港交所的目标就是想吸引到内地的网络科技公司，这些公司是内地最有经济活力的部分。

事实上，阿里巴巴的批发业务曾于2007年在港交所上市过，当时恒生指数正处于高位，但之后遭遇全球金融危机，股价下跌严重。为了整体上市，阿里巴巴于2012年将这部分包含在此次上市中的资产实施了私有化，回购价格与当时的发行价格相差不多。

而此次阿里巴巴在美国上市的资产中，并没有包括支付宝，这也为未来支付宝单独上市留下想象空间。如果到时港交所已经支持同股不同权，那么支付宝的首选上市地可能就是香港。

未来有上市需求的内地科技网络公司可能被港交所的制度变化所截获，同时，也可能吸引到已经在美上市的优质科技公司回归港股上市。显然，这两方面的潜在发行人共同构成了未来港股科技股发行上市候选人的池子。

当然，实施同股不同权的前提还是保护股东收益权，该咨询方案也涉及到如何对具有更多投票权的股票进行限制和监管的问题。

港交所对内地企业本来就有很强的吸引力，更加令人兴奋的是，今年10月沪港通即将推出，这个互通进展很快，并且被称为亚洲股市的转折点。两地投资者可以互买对方市场上市的股票，这就意味着内地投资者可以购买在港上市的网络股，这对港交所吸引内地科技网络公司将具有更加不可替代的吸引力。

到目前为止，这些网络科技公司由于业绩原因暂时没有可能在A股上市，如果港交所未来能成功捕获它们，那么熟悉其业务和服务的内地投资者在港股通下即可实现买卖。这一点显然比去美国上市要有吸引力。

英大证券首席经济学家李大霄对《华夏时报》记者表示，“可能还是阿里巴巴上市的事情触动了港交所，港交所的做法体现了应对市场变化该有的包容性，未来港交所可能容纳更加多种多样的资本，丰富港股市场，鼓励探讨市场的多元化发展。”

“沪港通对内地和香港股市都是好事情，都有增量资金进入，在此背景下，如港交所改变规则，那么对有同股不同权要求的潜在上市公司就吸引力更大了。”李大霄表示。

港交所已经行动起来了，内地股市有望通过多层次资本市场建设解决业绩要求对上市的阻碍问题，新三板挂牌企业已经原则上没有了业绩要求，只是更容易的上市需要更有力的监管来保证投资者的利益。

当然，李小加也表示，此次公开咨询“没有预设的立场，只为提供一个理性辩论的舞台”。