西藏药业三头董事会 新老派系缠斗6年

8月28日，西藏药业（600211）9人董事会以5:4的投票比例否决了一项董事增选议案，令第一大股东西藏华西药业集团向公司增派董事的愿望落空。

导致上述议案被否的关键并非来自四家大股东的6名非独立董事，因为该6名董事分立两派，势均力敌。最终因3名独董中的2名反对，华西药业的该议案被否。

这已不是西藏药业董事会内部的首次较量。今年8月14日，西藏药业新一届董事会建议上调除董监高之外的公司员工薪酬，遭到包括华西药业阵营的4名董事反对。回溯北京新凤凰城地产2008年入股西藏药业，不难发现北京新凤凰与华西药业之间的明争暗斗由来已久。

独董发威

8月18日，华西药业致函西藏药业，提请召开临时股东大会审议增选董事相关议案。按照华西药业计划，西藏药业将于9月18日前召开临时股东大会，然而未及股东大会召开，西藏药业董事会即于8月28日将议案予以否决。

不久前，西藏药业刚于5月8日完成董事会换届，系9人董事会，包括6名董事及3名独董。不过华西药业对9人董事会架构并不满意，要求增补2名独董，将董事会人数增至11人。

华西药业推荐了两名独董候选人刘小进与吕先锫，但未有简历。据了解，吕先锫目前是科新机电（300092）、高新发展（000628）、水井坊（600779）的独董，现任西南财经大学审计处处长、成都审计学会副会长。

巧合的是，科新机电另一名独董黄卫星自1995年起即任职于四川联合大学（现四川大学）。而华西药业董事长、西藏药业前董事长陈达彬毕业于四川联合大学城市经济管理研究生进修班。

记者从法律界人士了解到，华西药业提议将西藏药业董事会人数增至11人，符合《公司法》及相关法律要求，只要董事会、股东大会批准即可。

孰料上述增补董事议案一出台便遭遇阻力。投票结果显示，9人董事会中有5人联合反对，包括3名董事及2名独董。反对理由多为西藏药业刚于5月份完成换届、此时增补董事不合理。

此外，华西药业建议增补董事采取直接投票制，部分董事认为此举与公司新一届董事会选举所采取的累积投票制相违背。

投下反对票的董事分别是西藏药业董事长石林、副董事长杨建勇、董事总经理张虹及独董李文兴、李其。赞成的人员包括陈达彬、周裕程、王英实及独董饶洁。

换届记录显示，杨建勇、李其、王英实、饶洁系西藏药业新当选的董事成员，其中杨建勇刚加盟西藏药业董事会即当选副董事长，而石林则取代陈达彬成为西藏药业新任董事长。

这不是以石林为代表的5名董事与以陈达彬为代表的4名董事的首次较量。5月份履新西藏药业董事长后，石林曾提出在全公司范围内（董监高除外）加薪20%~40%，此举被解读为石林作为西藏药业掌门人的抛出的“惠民工程”，其意义不言而喻。

结果陈达彬等4名董事当即予以反对，并对加薪议案所列出的两项理由逐一进行反驳，同时还指出加薪或会制约公司在生产经营方面的投入。

由于陈达彬等仅有4名董事，不敌石林等5人，加薪议案遂险获通过。西南地区一位不愿具名的券商研究员对陈达彬反对加薪的评价是“不智”，他认为此举会在西藏药业中层及以下员工中间造成不良影响。

“以反对增加员工福利作为对决筹码，无论输赢，都会输掉人心，反而会提升对手方的威信。”上述研究员指出。

两大阵营

相对于一般的上市公司，西藏药业股东结构及董事会结构较为复杂。公开资料显示，西藏药业受第一大股东华西药业实际控制人陈达彬及第二大股东北京新凤凰实际控制人周明德联席控制，但西藏药业董事长并非陈达彬或周明德，而是公司第五大股东西藏通盈投资董事长石林。

目前西藏药业的股权结构是，华西药业直接持股21.62%，而陈达彬则通过成都达仁经贸有限公司、海南通源实业开发公司、成都达义实业集团等公司层层控股华西药业85%股权。

周明德则通过控制北京华明轩投资管理公司、凤凰城房地产开发集团层层控股北京新凤凰，继而间接持有西藏药业18.52%股权。此外，周明德还直接持有西藏药业2.13%股权，加上斯钦、王晓通等一致行动人，周明德实际持有西藏药业21.61%股权，与华西药业持股比例相当。

事实上，北京新凤凰及其一致行动人曾一度是西藏药业第一大股东。2008年1月份，华西药业因筹划西藏药业股权分置改革而引入战略投资者，将西藏药业3844万股转让给北京新凤凰及一致行动人周明德、斯钦等，以及其他非关联自然人。此后，华西药业持股比例降至22.69%，而北京新凤凰、周明德、斯钦等则合计持有西藏药业25.2%股权。

西藏药业2008年年报显示，当时周明德与斯钦均持有北京新凤凰45%股权，2011年9月份，斯钦将北京新凤凰45%股权转让予第三方，北京新凤凰遂由周明德实际控股。值得一提的是，西藏药业直到今年2月份才披露此事。

尽管北京新凤凰方面一度是西藏药业第一大股东，但却并非实际控制人，因为周明德及北京新凤凰当时在西藏药业董事会中并不占据主导地位。其后果是，2009年6月29日，西藏药业向北京新凤凰及凤凰城房地产开发集团发行股份置入后者房地产资产的议案被陈达彬阵营董事联名否决。最后，注资一事不了了之。

随后，北京新凤凰、周明德等逐步减持西藏药业。至今年5月22日西藏药业完成新一届董事会选举，北京新凤凰方面持股比例降至21.61%。与此同时，华西药业持股比例也降至21.62%。

目前，北京新凤凰在西藏药业董事会的直接代表是张虹，后者系凤凰城房地产开发集团副总裁，兼任西藏药业总经理。华西药业在西藏药业董事会的直接代表是陈达彬、周裕程父子。

此外，北京新凤凰与华西药业在西藏药业监事会、高级管理人员中也安排有人手。西藏药业监事之一杨冬燕系凤凰城房地产开发集团总经理助理，而监事会主席姚沛、董秘刘岚均曾在华西药业工作过。

由此，西藏药业由陈达彬、周明德联席控制。但随着“康哲系”的举牌及西藏通盈投资话语权的提升，西藏药业董事会结构更为复杂。

神秘康哲

在西藏药业9人董事会中，华西药业有2名董事，北京新凤凰方面仅张虹一人。不过，从近两次的董事会投票结果来看，剩余3名董事石林、杨建勇、王英实已分别归入北京新凤凰、华西药业阵营，甚至连3名独董也在悄然站队。

其中，王英实与华西药业立场一致。王英实现年34岁，2008年起任天津康晨瑞信医药集团医药投资管理部部长，现任天津赛诺制药总经理助理及其子公司天津普莱特医药贸易公司总经理。其中天津赛诺制药系康晨瑞信医药集团主要控股子公司。

表面上看，王英实与华西药业无任何关联，但记者发现，王英实与今年2月份举牌西藏药业的“康哲系”关系密切。

康哲系包括港股公司康哲药业（00867.HK）及其全资拥有的深圳康哲药业、天津康哲医药科技发展公司、深圳康哲医药科技开发公司等，主要经销代理全球各药企的药品。从2008年开始，康哲药业开始独家代理经销西藏药业明星产品新活素。

仅今年上半年，新活素就为康哲药业贡献了1.71亿元的营业收入，同比增长65.5%，约占康哲药业营业收入的12.5%，系康哲药业第三大代理品种。

深圳康哲药业、天津康哲医药科技发展公司、深圳康哲医药科技开发公司原合计持有西藏药业4.79%股份，今年2月13日增持30.68万股，触发5%的举牌红线。西藏药业一季报显示，深圳康哲药业持股比例已从举牌后的1.46%升至3.78%，即康哲系累计持股比例已达7.32%，是西藏药业第三大股东方。

此处还有一段插曲，康哲系于2月28日将一笔西藏药业的买入指令误操作为卖出，不慎构成了短线交易。

王英实之所以与康哲系关系密切，源于康哲系与王英实就职单位康晨瑞信医药集团的一次交易。

2011年4月份，康哲系以15.49亿港元的对价（股份+现金）全资收购了天津普瑞森。尽管康哲系并未在收购资料中详述天津普瑞森的实际控股方，但根据康晨瑞信医药集团官网资料显示，该集团曾注册成立了全资子公司天津普瑞森。

收购完成后，康晨瑞信医药集团通过一家名为Glitter Long Limited的英属维尔京群岛公司，获得康哲药业置换股份10.09%。记者注意到，目前天津诸多本土机构在介绍康晨瑞信医药集团时，往往指出该集团曾完成全资子公司天津普瑞森与康哲药业的并购。

由此可见，来自于康晨瑞信医药集团的王英实与康哲系实际上存在不可割裂的关系。记者试图向康哲药业方面询证公司与华西药业是否存在关联，未获答复。坊间曾传闻康哲系举牌西藏药业与替后者偿还债务有关，彼时西藏药业董事长还是陈达彬，后来该传闻遭西藏药业否认。

事实上，在西藏药业最近两次董事会投票中，王英实均偏向了华西药业一方，更令康哲系与华西药业的关系充满神秘感。

三头控制

至于西藏药业另两名董事石林、杨建勇，表面上与北京新凤凰及周明德也无关系，甚至石林、杨建勇二人之间也无直接关联。但在董事会投票时，石林、杨建勇均与北京新凤凰选择了结盟。

资料显示，石林系西藏药业第六大单一股东西藏通盈投资董事长，还兼任北京通盈投资集团、北京通盈盛世投资基金公司董事长，亦为天津盛通投资董事。公开资料中关于西藏通盈投资的信息极少，该公司与天津盛通投资系一致行动人。

2012年上半年，西藏通盈投资开始入股西藏药业，当年年底，天津盛通投资亦入股持有西藏药业1.14%股份。去年，西藏通盈投资增持西藏药业至3.09%，天津盛通投资则从西藏药业前十大股东中消失。如果天津盛通投资并未减持西藏药业，则至少累计持有西藏药业4.23%股份。

今年5月份的董事会换届选举中，石林全票当选西藏药业新任董事长，原董事长陈达彬卸任，仅担任董事一职。从持股比例而言，石林仅是西藏药业第四大股东方，远不及其他两方。

然而，石林当选西藏药业董事长，与陈达彬、周明德的支持不无关联。

“两大股东持股比例相当，理论上拥有同等话语权，推举第三方担任董事长预留斡旋余地，这在实务中并不鲜见。”上海一位专注于医药的私募从业人士告诉记者。

陈达彬曾长期担任西藏药业董事长，周明德也在2008~2011年期间担任西藏药业董事、总经理等职，2011年后周明德彻底从西藏药业管理层退出。

上述私募人士称，如果第三方董事长较为强势，就会对董事会产生较大的影响，甚至形成与大股东相抗衡的力量。

西藏药业相关人士向记者透露，5月份的加薪议案便是石林出任西藏药业董事长后的首个动作，该议案得到了周明德方面的支持，却遭陈达彬与康哲系的合力反对。

此处，石林与周明德保持了高度一致，客观上结成了某种意义上的松散联盟。对于董事席位仅张虹一人的北京新凤凰及其一致行动人而言，石林的襄助至关重要。

另一名关键董事杨建勇，则属于空降董事，此前并未在西藏药业任职，也非西藏药业股东，目前是北京嘉润道和律师事务所律师、合伙人，出任西藏药业副董事长。但据记者了解，杨建勇与石林交从甚密。

记者掌握的一份诉讼材料显示，北京通盈投资集团前身北京诺克公司曾于1999年起诉北京杰诚远拓化工品公司，该案件几经波折，一直持续到今年。北京高级人民法院去年6月份审理此案的时候，杨建勇便是作为北京通盈投资集团的代理律师上庭参加诉讼。

至于杨建勇与北京新凤凰、华西药业存在何种关系，目前无从得知。从此前的两次投票结果来看，杨建勇与石林保持一致。

一个有趣的现象在西藏药业董事会诞生。石林、杨建勇掌控西藏药业董事长、副董事长，系西藏药业其中“一头”，加上周明德与陈达彬，西藏药业“三头董事会”应运而生。在关键时刻，石林、杨建勇与北京新凤凰立场一致、投票趋同，华西药业则与康哲系紧密结合，董事会中又形成了3:3的格局，此时西藏药业重大议案全由独董决定。