中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2014年09月11日 02:45
来源：证券时报网

2、机器设备

目前，贝特瑞的生产型公司主要由贝特瑞母公司、山西贝特瑞、惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞、长源矿业、天津贝特瑞科技、深圳贝特瑞纳米等公司组成，各生产型公司的主要生产设备情况如下：

注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重，尚可使用年限为账面待折旧年限。（二）无形资产

截至2014年5月31日，贝特瑞拥有的无形资产基本情况如下：

截至本报告书签署日，贝特瑞共拥有7宗土地使用权，面积合计为543,251.10平方米，用途均为工业用地，具体情况如下：

除上述土地使用权外，贝特瑞子公司长源矿业试生产使用的长源矿业厂区尚未取得土地使用权证，应取得面积约38,400平方米。长源矿业在该土地上建设了主厂房、办公楼、车间及锅炉房等，并已就建设工程取得鸡西市环境保护局出具的鸡环建[2011]120号《关于鸡西长源矿业有限公司年开采石墨原矿60万吨及配套选矿厂（高级石墨5.0万吨/年）项目环境影响报告书的批复》及鸡西市环境监察支队出具的鸡环建试[2013]20号、鸡环建试[2013]32号试生产及延期试生产的批复。根据鸡西市国土资源局出具的《关于鸡西市2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案安置人员数量的说明》及鸡西市国土资源局耕地保护科出具的《关于鸡西市2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案用地新增费用明细》，该宗土地的性质目前正在由耕地转变为工业用地，长源矿业缴纳新增建设用地有偿使用费后，预计未来3个月内将与当地土地管理部门签订土地出让协议。

贝特瑞子公司鸡西贝特瑞采矿权涉及矿区地表土地使用权性质为工矿用地、林地、草地及少量耕地，矿区面积共计0.5765平方公里。鸡西贝特瑞拟与当地土地主管机关协商，预计在正式分区开采前分批办理临时占地手续并签订临时占地协议书。

贝特瑞子公司山西贝特瑞使用了其名下土地使用权界限外的4亩土地并建设了配电房、厕所等少量建筑物。就该4亩土地，山西贝特瑞与平定县张庄镇宁艾村村民委员会签署了《土地租赁协议》，约定租赁费每年确定，于每年元月份一次性缴清。2013年10月1日至2014年12月31日（15个月）租赁费共计10,000.00元。山西贝特瑞正在与当地土地政府协商通过征地及招拍挂程序取得该4亩土地。

惠州市国土资源局于2013年3月26日出具惠市国土资（惠阳）（监）字[2013]2863号《行政处罚决定书》确认，惠州贝特瑞因非法占用土地受到自行拆除非法占地上建筑物及其他设施，恢复土地原貌，并将土地归还村集体的行政处罚。

惠州贝特瑞已取得惠州市国土资源局惠阳区分局出具的《情况说明》及国信证券和信达律师的现场访谈记录确认惠州贝特瑞已拆除地上建筑物及其设施、恢复土地原貌并将土地归还，前述被处罚行为情节不属于重大违法违规行为。

（三）专利情况截至本报告书签署日，贝特瑞及下属子公司共拥有专利权86项，其中发明专利67项、实用新型专利19项，专利权情况如下：

（四）租赁情况目前，贝特瑞母公司生产经营所使用的房屋建筑物为租赁取得，租赁的办公和生产场所包括贝特瑞工业园第1至8栋以及公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋。其中，贝特瑞工业园第1至8栋的出租方为深圳市公明街道投资管理公司，公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋的出租方为陈亦周，出租方与贝特瑞均无关联关系。

1、出租方情况

（1）贝特瑞工业园第1至8栋出租方的基本信息

（2）公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋出租方的基本信息

陈亦周，身份证号：44032119540409****，通讯地址：广东省深圳市公明镇长春北路上村五联队住宅区。

2、租赁协议期限

贝特瑞工业园第1至6栋的租赁期限为十五年肆个月，即从2010年5月1日起至2025年8月31日止；第7、8栋的租赁期限为十五年两个月，即从2010年7月1日起至2025年8月31日止。

公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋的租赁期限为两年，即从2013年1月15日起至2015年1月14日止。

根据上述租赁合同约定，若贝特瑞需继续租用房屋，应于租赁期届满之日时提前向出租方提出续租要求，在同等条件下，贝特瑞对租赁房屋有优先承租权。

同时，在上述租赁合同有效期内，出租方拟转让其持有的租赁房屋的部分或全部产权时，贝特瑞在同等条件下有优先购买权。

3、租赁面积

贝特瑞工业园第1至8栋共116,244平方米，公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋共11,645平方米。上述租赁面积合计127,889平方米。

（五）采矿权

截至本报告书出具之日，贝特瑞及其子公司合计拥有采矿权1项，该采矿权人为子公司鸡西贝特瑞。

1、采矿权及资源储量概况

截至本报告书出具之日，鸡西贝特瑞拥有的采矿权情况如下：

根据黑龙江省矿产储量评审中心出具的《评审意见书》（黑矿储评字[2013]29号）及《关于矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]028号）。截至2013 年4 月30 日，鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段划定矿区范围内石墨矿矿石量2,174.94 万吨，矿物量206.65 万吨。其中：探明的内蕴经济资源储量（331）矿石量343.12 万吨，矿物量45.41 万吨；控制的内蕴经济资源储量（332）矿石量730.46 万吨，矿物量59.64 万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量1,101.36 万吨，矿物量101.60 万吨。

2、矿业权取得情况

2013年12月24日，鸡西贝特瑞以协议出让方式取得鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟石墨矿采矿权。

3、矿业权的资源评审备案情况

2013年8月30日，鸡西贝特瑞取得了黑龙江省国土资源厅下发的《关于矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]028号）。

4、其他情况说明

（1）关于采矿权证续期的情况

鸡西贝特瑞目前拥有的采矿权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证可以顺利延期，不影响鸡西贝特瑞的持续经营。

（2）合法合规情况说明

截至本报告书出具之日，鸡西贝特瑞持有的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

（六）抵押情况

标的公司贝特瑞的部分房屋建筑物、机器设备等固定资产以及土地使用权等无形资产存在抵押的情况，该抵押均为取得银行借款，以缓解资金压力，该类抵押不影响贝特瑞的生产经营活动。

截至2014年5月31日，标的公司贝特瑞的抵押情况如下表：

注：鸡西贝特瑞土地使用权的抵押事项已经签订抵押协议，尚未办理抵押登记。

除上述抵押之外，贝特瑞不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、贝特瑞最近三年主营业务发展情况

（一）贝特瑞主营业务情况

贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业属于锂电池材料行业。

贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位。贝特瑞是一家专注于新能源材料开发的国家级高新技术企业，是国内第一家将天然石墨深加工产品用于锂离子电池的企业，同时为拥有锂离子电池负极材料完整价值产业链的企业，是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。

（二）主要产品的用途

最近两年一期，贝特瑞的主营业务收入具体构成情况如下：

单位：万元、%

贝特瑞自设立以来一直致力于锂电池材料的研发、生产及销售业务，在巩固发展锂离子电池负极材料等主营业务的基础上，兼顾发展锂离子动力电池用正极材料、锂离子储能与动力电池用负极材料、石墨原材料等增长业务，加强培育磷酸铁锂正极材料、钛酸锂负极材料等种子业务。最近两年一期，天然石墨负极材料收入占主营业务收入比重分别为69.42%、66.00%和66.95%，对收入贡献最大。

1、锂离子电池负极材料

（1）天然石墨负极材料

天然石墨负极材料主要分为高端天然石墨918系列、中端天然石墨818系列、天然改性石墨MSG、518系列等。

（2）人造石墨负极材料

人造石墨负极材料主要分为高端人造石墨S360系列、人造石墨SAG系列以及人造石墨S350-A、158系列等产品。

（3）中间相碳微球

中间相碳微球为负极材料产品之一，该系列产品的核心特点在于长寿命、高倍率、吸液性好以及低膨胀；适用于各种锂离子电池，如XEV、电动工具、储能、消费电子类电池等领域。

（4）复合石墨负极材料

该复合石墨负极材料是采用天然石墨、人造石墨或碳微球进行复合改性而成，具有高容量、长循环等特点，适用于锂离子方形、圆柱、聚合物电池等。

（5）新型负极材料

2、锂电池正极材料

正极材料产品主要分为锰系多元复合正极材料系列、磷酸铁锂正极材料P198系列以及三元系正极材料NCA。

3、其他类产品

（三）主要产品的工艺流程图

1、负极材料生产工艺流程

（四）主要经营模式

贝特瑞采用“集中平台，分散采购”的方式建立统一的采购管理平台。母公司采购部负责统筹、调配各下属公司的采购信息，监督采购执行情况；各下属公司则严格按照内控制度实施对外采购，并将采购信息及时反馈至母公司采购部。

在采购计划方面，贝特瑞每年年初会对当年的大额原料采购业务制定初步的年度采购计划，计划物料部再根据每月具体的采购需求制定月度采购计划，并交由采购部实施。从单个年度来看，原材料采购量从第一季度至第三季度平稳上升，第四季度中后期贝特瑞开始控制并减少原材料采购量，以保证采购业务符合当期生产、销售业务的需求。若市场情况发生较大变化，贝特瑞将会根据市场反馈信息减少或增加原材料采购量。

在供应商选择方面，贝特瑞从合格供应商名录中选择备选单位，并以“货比三家”择优选取或以招（议）标公平竞争的方式进行。每一家供应商需经品质部、技术部、采购部、生产部等部门评审合格后方可加入合格供应商名录，同时每年均需对合格供应商进行一次重新评审认定。

在物料采购分工方面，关键物料采购由母公司采购部统一开发战略供应商并签订战略合作协议，在此基础上各下属公司负责后续具体采购订单；普通物料采购由各下属公司采购部根据自身业务特点、内控制度直接执行采购业务。

2、生产模式

在生产制造方面，销售部门根据当月的销售情况和市场开发进展，预估下月的产品销售量并形成月度销售计划，生产部门则根据月度销售计划、成品实际库存、安全库存量、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划，在当期实际操作时，生产部门根据具体订单合理调整生产计划，确保准时发货以满足客户需求。

在生产作业过程中，生产部确定生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书，规定操作方法、要求，监督各生产工序中的操作人员按各自工艺要求和作业指导严格执行；各工序应严格控制，生产加工过程中禁止使用非环保物料和未经化学物质成份检验的物料、溶剂、气体，以免影响产品质量。同时要确保未生产完毕的产品、不合格的产品不混入合格品中或流入下道工序。

在对产品品质的控制方面，生产部根据产品性能要求和相关工艺设立关键控制点，并制定控制项目及目标值。

贝特瑞产品销售分为外销和内销，销售方式为直销。

贝特瑞设立营销总部，统一管理、分配各个公司的销售业务。目前销售体系主要由贝特瑞母公司、天津贝特瑞科技、惠州贝特瑞等组成，各个公司在营销总部的统一管理下分别与客户签订合同，并开展业务活动。

贝特瑞的主要客户有：三星、LG、日本松下、比亚迪、天津力神、合肥国轩、光宇电源等。客户遍布国内外。

贝特瑞产品定价政策主要是根据客户或双方确定的产品具体规格及要求，进行成本核算，再结合产品成本基价、产品利润、产品市场需求、市场价格等条件设定产品价格。

贝特瑞针对销售管理体系制定了“客户开发流程”、“技术交流”、“发货管理流程”、“收款流程”、“产品使用跟踪流程”等制度，从开发、维护客户到产品发货控制、销售回款、售后服务等环节去管理销售业务。贝特瑞根据市场情况变化、客户自身原因采取了不同的信用等级评定，针对信用等级较差的客户，贝特瑞会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。

4、盈利模式

标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨制品加工制品等。贝特瑞根据客户的产品需求，结合自身行业领先的研发能力和生产技术，快速制定技术解决方案并形成最终产品，保证产品符合客户需求，并获取利润；同时，贝特瑞通过自主研发的方式改进产品的性能、提高产品的质量，形成符合市场需求的新产品，并将新产品推向客户群体，以保证贝特瑞产品的溢价能力。

（五）贝特瑞最近两年及一期前五名客户的销售情况

最近两年又一期，标的公司贝特瑞的前五名客户与贝特瑞均不存在关联关系，前五名客户销售额、占比情况如下：

（六）产品的主要原材料、能源及供应情况

1、原材料和能源供应情况

贝特瑞负极材料产品的主要原料包括球形石墨、鳞片石墨、沥青、煅后焦、针状焦和石墨矿石。其中石墨矿石、鳞片石墨、球形石墨为生产天然石墨负极材料的主要原材料，同时三者呈上下游原材料关系；针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原材料；沥青根据不同产品可作为主要原材料或辅助材料使用；煅后焦为石墨化加工的辅助材料。报告期内公司原材料采购情况如下表所示：

单位：吨、万元

贝特瑞生产经营耗用的能源主要为水、电，水、电消耗情况如下表所示：

单位：万度、万吨、万元

2、主要原材料价格变动趋势

单位：元/公斤

最近两年一期，原材料价格变动的原因主要是2013年受基础工业经济发展不景气的影响，石墨矿石价格下降，从而造成下游产品鳞片石墨、球形石墨的价格出现下滑状况；2013年部分原材料沥青在采购渠道上由国内采购转为国际采购，进口沥青价格相对较低，而受2014年1-5月份人民币汇率变动的影响，沥青采购成本有所上升。

3、主要产品的产能、产量、销量等情况

根据负极材料等主要产品的生产特点，部份生产设备需要定期停机检修，同时客户订单量存在淡、旺季需求波动，因此期间产能利用率存在波动情况，贝特瑞产能利用率符合行业特点。

4、主营业务成本构成

贝特瑞的正负极材料等产品的主营业务成本构成如下：

2013年直接材料占比较2012年下降的原因主要为：第一，受行业情况影响，石墨矿、鳞片石墨、球形石墨等原材料价格下降；第二，2013年部分原材料、半成品由外部供应商提供转为由惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞等下属公司提供，整体原材料采购比重下降。

5、贝特瑞最近两年及一期前五名供应商的采购情况

2013年度前五大供应商采购额占采购总额比重较2012年度下降16.47个百分点，主要是2013年部分原材料由外部供应商提供转为由鸡西贝特瑞等下属公司提供，前五大供应商采购额相对下降所致。

（七）安全生产情况及污染治理情况

1、安全管理制度和安全培训

贝特瑞严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对生产人员严格实行安全责任制度，并制订了一套公司安全管理制度，采取一系列有效措施保证生产安全。贝特瑞针对生产人员开展公司厂部培训、生产部门培训、班组培训，在公司厂部培训中主要对公司日常经营安全事项进行指导、培训，在生产部门培训中主要对公司在生产过程中出现的常见安全隐患以及安全生产事项进行提示、培训，在班组培训中则主要对具体设备安全操作、生产线安全维护等具体事项进行细节培训。最近两年一期，贝特瑞严格遵守国家安全生产法律、法规，未发生过重大安全生产事故，没有因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。

2、污染治理

贝特瑞及下属公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、粉尘、二氧化硫以及部分废弃物。贝特瑞针对污染治理制定了《废水排放控制程序》、《废气噪音排放控制程序》、《化学危险品控制程序》、《废弃物管理程序》、《环境运行控制程序》等措施。

在废水方面，贝特瑞建设专业污水处理站处理生产过程中产生的废水，生产部门专人对废水处理进行监控，并每季度向当地环保部门报送废水季度检测报告，以达到环保生产要求；在粉尘方面，贝特瑞车间采用全面通风设备处理粉尘污染，同时定期进行粉尘检测，并每年对车间粉尘情况进行评估，以达到生产环境安全要求；在个别工序中会产生二氧化硫，贝特瑞通过专用设备、溶液中和二氧化硫等措施，避免造成大气污染；生产经营过程中的废弃物均交由专业废品回收单位进行处理。

最近两年一期，贝特瑞严格遵守国家环保法律、法规，没有发生过重大环境污染事故和环境违法行为。贝特瑞及其下属子公司最近两年一期受到的行政处罚情况如下：

深圳市宝安区环境保护和水务局对贝特瑞进行了检查，检查中发现贝特瑞存在总排口排放废水、厂区内纯化车间旁雨水沟水样污染物超标的违法行为。深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年4月27日对贝特瑞出具了深光环罚字（2012）2号《行政处罚决定书》，对贝特瑞处以纠正违法行为、3万元罚款的行政处罚。

贝特瑞已取得取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司环保守法情况的证明》确认2011年8月至今在该局无严重环境违法行为行政处罚记录。

贝特瑞因卫生场所未进行现状评价等行为而受到深圳市卫生和计划生育委员会于2014年6月18日出具201409004308号《行政处罚决定书》给予警告、责令改正的行政处罚。

贝特瑞已取得深圳市光明新区公共事业部出具的《证明》，确认贝特瑞前述被处罚行为不属于重大违法违规行为。

黑龙江省环境保护厅于2014年4月29日对贝特瑞子公司长源矿业进行检查，检查中发现长源矿业存在私设排污口、未建防风抑尘措施等环境违法行为。黑龙江省环境保护厅于2014年7月4日对长源矿业出具了黑环法（2014）70号《行政处罚决定书》，对长源矿业前述各项违法行为合计处以25万元罚款。

长源矿业已取得鸡西市环境保护局出具的《证明》确认长源矿业已建设了规范的防渗事故池和防风抑尘网并缴纳了罚款。前述被处罚行为情节未对环境造成严重影响，不属于重大违法违规行为。

（八）质量控制情况

在质量控制方面，贝特瑞已获得关于“锂离子电池正极材料和负极材料、钛酸锂纳米材料的设计和生产”的ISO 9001:2008质量管理体系认证，针对下游电动汽车锂电池领域，贝特瑞已获得ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，同时贝特瑞已通过国际电工技术委员会关于“有害物质管理系统技术标准”的IECQ QC 080000认证。

在贝特瑞的质量控制体系下，主要分为三部分：采购来料控制、生产过程控制、成品验收控制。第一，采购来料控制主要体现在贝特瑞品质部等部门会对采购的原材料进行入库前抽查验收，以从原材料源头控制产品质量；第二，在生产过程中，生产部严格执行生产工序，若发现不合格的原材料是入库前未检测到的，则将不合格原材料退回给供应商处理，若发现生产过程中造成的原材料、半成品、成品的品质不合格，生产部、品质部等部门共同协商解决问题；第三，成品验收时发现不合格产品，由生产部、品质部、技术部等部门共同评审，确认不合格产品返工或另作它用。

六、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况

（一）贝特瑞最近三年的股权交易情况

2012年8月17日，经贝特瑞股东大会决议，同意贝特瑞股东中信华宸将其持有的部分贝特瑞股份76.0265万股，以每股25元的价格转让给王婷。

根据本次交易的评估值计算，贝特瑞股权的每股交易价格约为27.45元，较上表股权转让价格每股25元增加了8.93%，本次交易价格依据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告》中收益法评估结果确定，收益法评估结合了贝特瑞当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素进行确定，故本次交易价格较上述股权转让价格有所上升。

（二）贝特瑞最近三年的增资情况

2013年11月29日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本1,000万股，每股价格25元，新增股本1,000万股由宝安控股以货币资金25,000万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为8,200万股。

宝安控股该次增资主要是为贝特瑞提供长期发展资金，以助贝特瑞提升核心竞争力、增强抵御经营风险和持续盈利的能力，该次增资价格获得贝特瑞股东大会审议通过。

（三）贝特瑞最近三年的资产评估或改制情况

贝特瑞最近三年无资产评估或改制事项。

七、资金占用和对外担保以及重大未决诉讼

（一）资金占用和对外担保

截至本报告书签署日，贝特瑞及其下属子公司不存在非经营性资金占用情况，不存在对外担保的情况。

（二）重大未决诉讼

截至本报告书签署日，贝特瑞及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

八、交易标的估值

天健兴业根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种办法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》，在评估基准日2014年5月31日，标的公司的账面净资产合计为106,369.88万元，采用收益法的标的公司全部股权权益的评估价值合计为225,113.00万元，评估增值为118,743.12万元，增值率为111.63%。

（一）评估机构及人员

本次交易所涉及的评估机构为具有资产评估资格证书（证号：NO11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（批准文号：0100014005）的天健兴业，签字注册资产评估师为孙志娟和郑陈武。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）收益法通用假设

1）宏观政策面国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营；

3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；

4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；

5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致；

7）本次收益法评估假设标的公司现金流均匀流入；

8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

（2）收益法特殊假设

1）假设目前已签订的合同和意向合同未来将得到执行；

2）假设标的公司预测期内拟计划实施的扩产项目均能如期完成，以达到销售预测的产能需求；

3）假设标的公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；

4）贝特瑞母公司2011年10月31日取得高新技术企业证书，认定有效期为三年，根据相关规定，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞母公司依据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的的优惠税率计缴企业所得税。截至评估报告出具日，贝特瑞母公司高新技术企业资质复审工作正在进行中，本次评估假设贝特瑞母公司未来年度仍能通过高新技术企业认证，享受15%的所得税优惠；

5）鸡西贝特瑞2013年7月19日通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，根据相关规定，该公司2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估假设目前已经是高新技术企业的鸡西贝特瑞未来年度能持续取得高新技术企业资格，享受15%的所得税优惠。

若收益法特殊假设中关于贝特瑞母公司和鸡西贝特瑞两家目前享受高新技术企业所得税优惠，未来年度不能持续取得高新技术企业资格，各公司均按25%的所得税率进行预测，贝特瑞的股东全部权益价值为210,152.01万元；假设贝特瑞母公司和鸡西贝特瑞继续享受高新技术企业所得税优惠，贝特瑞的股东全部权益价值为225,113.00万元。两种情况下，贝特瑞合并口径的利润预测数据比较如下表：

（三）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

本次评估选用的评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被评估单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。

收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。贝特瑞自成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，认为其具备收益法评估的基本条件，因此，本次采用收益法进行评估。

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况、评估项目整体方案及被评估单位的行业特点等相关条件，最终选择资产基础法、收益法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，贝特瑞总资产账面价值为154,905.01万元，评估价值为196,404.68万元，增值额为41,499.67万元，增值率为26.79%；总负债账面价值为48,535.13万元，评估价值为44,808.60万元，增值额为-3,726.53万元，增值率为-7.68%；净资产账面价值为106,369.88万元，净资产评估价值为151,596.08万元，增值额为45,226.20万元，增值率为42.52%。评估汇总表如下所示：

资产基础法下，评估增值45,226.20万元，主要原因分析如下：

1、各长期股权投资单位评估情况如下表：

其中：1）天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司评估增值1,758.41万元，主要原因是该长期股权投资单位采用成本法核算，近几年公司产生盈利，导致所有者权益增加，导致评估值增加；2）鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司评估增值7,510.25万元，主要原因为：鸡西贝特瑞2013年12月取得的郎家沟石墨矿，评估利用的可采储量（矿石量）为1769.65万吨，矿物量170.10吨，平均品位9.61%，采矿生产规模为60.00万吨/年，账面成本为4,455.08万元，采用折现现金流量法进行评估，评估价值为6,313.07万元，评估增值1,857.99万元；其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值3,938.59万元；3）天津市贝特瑞新能源科技有限公司评估增值1,824.57万元，主要原因为其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值2245.71万元；4）惠州市贝特瑞新材料科技有限公司评估增值3,096.88万元，主要原因是：无形资产-土地使用权评估增值1,012.58万元，其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值1,516.03万元；5）山西贝特瑞新能源科技有限公司评估增值1,669.48万元，主要原因为：固定资产评估增值230.23万元，其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值317.42万元。

2、固定资产评估增值2,043.65万元，其中：机器设备评估增值1,550.46万元，电子设备评估增值463.56万元，增值的主要原因是：1）部分设备购置时间较早，评估基准日的市场价格与购置时相比，已有较大的涨幅；2）另外，部分资产评估时所考虑的经济寿命年限相比会计折旧年限较长。

3、在建工程评估减值298.77万元，主要原因是评估人员将在建工程中属于设备重新搬迁的费用评估为零，故而导致减值。

4、无形资产评估增值23,919.52万元，其中专利评估增值18,654.00万元，商标评估增值5,794.67万元，增值的主要原因是该部分无形资产账面值为零，评估机构采用收入分成的方式进行评估增值。

5、非流动负债评估减值3,726.53万元，主要原因为评估人员将专项应付款及其它非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零，导致负债评估减值。

（五）收益法评估情况

1、总体思路

根据本次评估清查核实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象贝特瑞调整后的合并会计报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先分别对贝特瑞母公司及各下属子公司按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算各自的自由现金流（其中考虑到母公司及下属子公之间上下游的关系，营运资金采用合并报表口径需要的营运资金量进行测算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流；其次加上（扣除）评估基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值来得到评估对象的整体企业价值；然后将整体企业价值扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值；最后在此基础上再扣除少数股东权益价值。

2、计算公式

（1）股东权益价值的确定

股东权益价值=合并口径各年企业自由现金流折现值±非营运资产（负债）±溢余资产（负债）–付息债务-少数股东权益价值

（2）企业自由现金流的确定

FCFF=NI+D&A-NWCInv+Int×（1-T）-FCInv

NI=净利润

D&A=折旧与摊销

NWCInv=净营运资金的增加额

Int=利息支出

T=公司各项目综合所得税率

FCInv=资本性支出

（3）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本。

WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）

Re=权益资本成本

Rd=债务资本成本

E=各年股东权益

D=各年付息债务

Re=Rf+BETAL×（Rm-Rf）+Rc

BETAL=[1+（1-T）×（D/E）]×BETAU，有杠杆的企业风险系数

BETAU=行业无杠杆风险系数

Rf=无风险报酬率

Rm=市场收益率

Rc=企业特定风险调整系数

（4）非营运资产及负债

非经营性资产及负债是指未计入收益的资产及相关负债，主要包括贝特瑞母公司持有的深圳贝特瑞纳米、萝北贝特瑞、鹤岗宝安三家目前无稳定收入或即将关停的长期股权投资单位以及天津贝特瑞科技持有的可供出售金融资产。

（5）溢余资产及负债

溢余资产及负债主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产及负债，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产及负债。

（6）少数股东权益扣除单位

主要指长源矿业及山西贝特瑞两家非全资子公司对应的少数股东权益。

3、本次收益法评估过程

（1）收益法模型的选取

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

企业股东权益价值＝企业经营价值±基准日非经营性资产（负债）±溢余资产（负债）－付息债务-少数股东权益价值

DCF是企业全部经营现金流入扣除经营成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。

DCF=营业收入–营业成本-营业税金及附加-期间费用-所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出

股权现金流=DCF±非经营性资产（负债）±溢余资产（负债）-付息债务价值-少数股东权益价值

（2）收益年限的确定

评估机构未发现贝特瑞未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限年期。

（3）收益年限中预测期和稳定期的具体区间和划分依据

1）标的资产收益期预测中预测期为2014年6-12月至2018年12月，稳定期为2019年及以后年度。

2）预测期和稳定期的划分依据如下：

①在收益法评估中，收益期是指对被评估企业未来预期收益的期限界定，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。评估实践中，通常将企业的收益期分为预测期和稳定期。预测期是从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，也称明确的预测期，在这一阶段，企业的投资回报率、风险水平等与市场平均水平相比通常存在差异，需进行逐年明确的预测。预测期后，稳定期也是收益期的一部分，是从企业达到稳定状态开始直到企业收益结束日的区间。

②标的公司贝特瑞下属长期股权投资单位在评估基准日前两年，主要处于投入期，并于评估基准日后未来2-3年其产能才能逐步达到设计产能，体现经营收益。

③标的公司贝特瑞作为锂电池负极材料的全球主要生产企业，其下游产品锂电池的主要增长来源除了目前3C类消费电子产品的需求外，未来主要的增长来源在于新能源汽车的推广及储能领域，随着各国对新能源汽车政策推广，将大幅带动锂电池材料的总体需求，将促进锂电池材料行业的快速发展。因此标的公司未来几年会一直保持较快的增长速度。

综上所述，标的公司贝特瑞及下属子公司在未来3-5年会有一个较快的增长，但考虑到随着时间的推移，企业的经营存在各种不确定因素，评估机构基于谨慎考虑，在收益期预测中，对于标的公司预测期的增长仅到2018年，从2019年起保持2018年的水平稳定不变。

（4）未来年度自由现金流的确定

在财务模型中，评估机构根据贝特瑞母公司及各下属子公司经营历史以及发展趋势，结合行业的发展状况及各公司目前的实际情况，逐年预测其2014年6-12月至2018年各期的自由现金流（其中营运资金的预测考虑到贝特瑞母公司与下属子公司之间的上下游产品关系，以合并口径的营运资金进行计算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流。以后年度的息税前利润，评估机构以2018年的等额息税前利润确定，资本性支出、折旧保持2018年的水平。

1）营业收入的预测

根据目前的客户、具体的产品类型以及相应产品的下游产品所在行业发展趋势，分别预测数量和单价后得出产品销售收入。

对未来年度营业收入的预测主要思路是：分别预测贝特瑞母公司及各子公司的销售数量及销售单价，得到各公司的营业收入，进而汇总得到合并的营业收入，然后在合并营业收入基础上将内部销售收入进行抵消得到贝特瑞的营业收入。

在销售方面，贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技直接对外部客户进行销售产品，其它各子公司仅有少量外部销售，主要是为贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技提供原材料。因此对贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技的营业收入的预测主要结合行业下游产品的需求、公司目前主要产品及客户分别预测；其它子公司的预测则参考该两家公司的销售量进行预测。

贝特瑞的产品销售主要取决于终端产品3C产品、动力领域、储能领域的发展。

3C产品市场是以智能手机、笔记本电脑、平板电脑等为代表的消费类电子产品市场，过去几年对锂离子电池的需求保持着25%以上的市场增长率。随着科技的高速发展，各种电子数码产品不断涌现，产量不断增加。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。真锂研究预计，3C领域锂电池的市场需求今后数年内将保持15～20%的年增速。

在动力领域，根据瑞银证券《中国动力锂电池行业报告》分析，作为新兴产业的动力锂电池的需求高增长期即将来临，在消费电子类锂电池稳定增长的基础上，小容量动力锂电池有望在电动工具、电动自行车领域明显受益于对铅酸电池的替代，并率先打开第一重增长空间；市政公用电动车在政府直接的大力支持下，将启动第二重增长需求；在前述基础上，随着成本不断降低和技术不断改善，性价比较优的动力锂电池将在私人电动汽车领域打开第三重增长需求。

在储能领域，作为锂离子电池应用的一个崭新领域，越来越多受到市场的关注与重视。锂离子电池在循环寿命、快速充放能效、比能量方面均大幅优于铅酸电池，在安全性能方面与铅酸电池相当，作为一种绿色环保的新型电池，将对铅酸电池形成大规模替代，更好地应用于储能领域。根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008年-2018年全球储能市场将从111GWh增长到4661GWh，年均增长45%，其中锂离子电池储能年均增长100%。真锂研究预计，储能领域空间广阔，预计5年之后会逐渐赶超并最终成为锂离子电池最大的应用市场。

2014年、2015年收入预测是根据对标的公司产品所对应的下游产品市场发展情况，并结合具体客户需求，按客户分产品详细预测；2016年以后则按增长率预测，具体预测方法如下：对于用于3C产品方面保守预测按照10%-15%的销售量增长幅度进行预测；整个行业内对于动力工具和储能领域非常看好，未来预测结合着目前公司与各大动力电池厂商的合作所处的阶段，按照15%-25%的增长率保守预测。

综上，贝特瑞合并口径的未来年度营业收入预测如下表：

2）营业成本的预测

贝特瑞的营业成本的预测参照营业收入预测的思路，首先分别对各公司的营业成本进行逐项预测，然后在各公司营业成本合并加和基础上，进行内部销售的抵消得到合并层面的营业成本。

营业成本主要包含直接材料、燃料动力费、直接人工、制造费用等，本次评估按照构成成本的主要项目逐项进行预测。

贝特瑞母公司的营业成本预测思路如下：近几年公司主要原材料价格由于受石墨供求关系的影响，价格一路呈现下降的趋势，但目前已基本处于相对稳定的状态，因此未来年度预测材料成本保持现有的水平；对于直接人工，由于目前贝特瑞负极材料产品已经非常成熟，而且企业根据工段的特点和生产量设定一定标准的人工成本，因此人工成本比较固定，按照2014年的单位人工成本进行预测；对于燃料动力费，2014年6-12月份，参照2014年1-5月份的实际单位燃料动力费进行预测，2015年、2016年考虑到设备的更新改造及设备的投入，机械化水平的提高，使设备的使用效率提高，同时考虑到未来年度产能的增加，因此单位燃料动力费考虑适当下降，2017年以后保持不变；对于制造费用，分别按照费用项目进行预测，其中主要为折旧费和厂房租赁费，折旧费具体见折旧摊销预测，厂房租赁费，根据现有合同，按照每年3%的增长幅度进行预测；出口进项税转出主要为企业出口产品对应部分的材料进项税转出，经过对历史数据的分析，该部分材料进项税按照出口销售收入的4%进行预测。

其它各子公司的营业成本预测思路参考贝特瑞母公司。

综上，贝特瑞合并口径的未来年度营业成本预测如下表：

3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费、资源税、价调金等，本次评估按照各公司实际涉及的税基及税率分别进行测算后再汇总。

4）管理费用的预测

管理费用主要包括工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、广告费、差旅费、水电费、电话费、租赁费、社会保险费、物料消耗、交际应酬费、审计评估费、咨询费、诉讼费、会议费、小汽车费用、无形资产摊销、印花税、研发费、其他等。对于工资，按照年增长10%进行预测；对于租赁费，根据目前的合同，2015年增长5%，以后年度增长3%进行预测；对于折旧，按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销，按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。

5）营业费用的预测

营业费用主要为工资、福利费、折旧费、办公费、广告费、差旅费、水电费、电话费、租赁费、保险费、交际应酬费、会议费、小汽车费用、运杂费、销售佣金、展销费、其他等。对于工资及运杂费等主要项目，参考公司目前执行的政策或实际价格进行预测；其他费用，根据收入的增长情况，考虑一定比例的增长进行预测。

6）财务费用的预测

财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。对于利息支出，参照贝特瑞目前及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；对于手续费支出，结合历史年度实际发生数基础上考虑未来收入的增长来估计一定金额的手续费支出；汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。

7）资产减值损失的预测

资产减值损失的预测主要是考虑各公司应收账款的损失可能产生的减值，预测思路主要是根据应收账款坏账计提的原则结合各公司历史年度应收账款发生坏账损失的比例进行预测。

8）企业所得税的预测

企业所得税的预测主要是结合各公司目前实际执行的所得税率政策，考虑到贝特瑞母公司在锂电池负极材料行业的领先地位，假设目前已经取得高新技术企业资格的公司未来年度仍能够持续取得高新技术企业资格，各公司所得税的预测参照现行的所得税率。其中：贝特瑞母公司、鸡西贝特瑞是高新技术企业，按照目前执行的所得税率为15%；其它公司仍按照目前25%的所得税率进行预测。

9）折旧摊销和资本性支出预测

A、折旧

贝特瑞的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公电子设备等，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

B、摊销

按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年限计算确定。

C、资本性支出

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。

存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照设备经济适用年限采用年金方式预测该项资本性支出。

新增资产的资本投入：包括目前在建项目的尚需投入及扩建产能资本性投入。其中：目前在建项目的尚需投入根据在建项目投资概算，剔除截至目前已投入金额后，确定在建工程尚需投入金额；扩建产能资本性投入，根据各公司现有产能及未来预测产能，按照企业提供的产能扩建投资计划确定。

新增资产的更新改造支出：是为了保证新增资产对应的生产能力能持续维持的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，该部分参考存量资产更新改造支出的方式进行预测。

10）营运资金变动额预测

通过分析历史流动资产、流动负债金额及资产结构，结合企业实际营运中的存货周转率、应收账款、应付账款周转率，测算出营运资金额，并根据其未来业务发展情况预测每年的营运资金变动额。

11）各年企业自由现金流的确定

根据上述各项预测，贝特瑞未来各年度自由现金流量预测情况如下：

注：预测期为2014年6月至2018年各期，稳定期为2019年之后。

评估预测利润与审计盈利预测利润差异原因主要是评估预测利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。评估预测未来年度利润时未包含政府补助等非经常性损益，而审计盈利预测包含政府补助等非经常性损益。从审计的角度看，根据会计准则规定，政府补助只是企业的一个递延收益，需分期确认收入；而评估角度看，该类补助资金已到账，其暂挂的负债实际未来年度无需支付，根据评估准则，评估师考虑了该类补助对应的未来应缴所得税后直接将该类负债评估为零，并通过这种方式将非经常性损益体现在评估值中。

（5）各年折现率的确定

1）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小。所以评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。参照国家当前已发行的中长期国库券利率，从Wind资讯按照五年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，即Rf=4.1037%。

2）企业风险系数β

根据Wind资讯查询的锂电池材料行业股票2011年5月31日到2014年5月31日可比上市公司Beta计算确定，经测算，可比上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.8036。

考虑到企业的杠杆系数后的βL，计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βu

其中：T：企业所得税采用各公司的综合所得税率

D/E：被评估企业评估基准日付息债务/股东权益价值

最终确认企业杠杆系数。

标的公司贝特瑞主要生产锂电池负极材料，因此收益法确认企业风险系数中可比上市公司主要选取了杉杉股份、当升科技、新宙邦、比亚迪、欣旺达等公司。其中杉杉股份主要生产锂电池负极材料，与标的公司贝特瑞生产的产品相同；当升科技主要生产锂电池正极材料，标的公司贝特瑞也有生产部分锂电池正极材料；新宙邦主要生产锂电池电解液、欣旺达主要生产锂电池薄膜，这二家公司的产品是生产锂电池的原材料；比亚迪主要生产锂电池，将锂电池负极材料、正极材料、薄膜及电解液组装成锂电池。因此，本次选择的可比上市公司主要包括生产锂电池的负极材料、正极材料、电解液、电池、薄膜等公司，该类公司与标的公司贝特瑞均属锂电池材料行业，其生产的产品与标的公司一致或有关联。作为同属生产一个产品原材料的各个细分领域的公司，其面临的行业现状、发展前景、市场投资回报率、风险水平等各个因素均有关联，因此，可比公司的选择是合理的。

3）市场风险溢价

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：

Rpm=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2007年美国股票与国债的算术平均收益差6.42%；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.7%；

σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；

则：Rpm=6.42%+0.7%×1.5=7.47%。

4）企业特定风险调整系数Rc

贝特瑞对资金的需求较大，融资成本较高，因此未来年度利润能否实现存在一定的风险，因此考虑企业特定风险Rc取1%。

5）加权平均资本成本

通过对资产负债表的预测，可计算公司未来的资本结构。由公式：

WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）

可计算出公司的折现率，具体如下：