洲际油气股份有限公司公告（系列）

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2013-121号

洲际油气股份有限公司

第十届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十三次会议于2014年9月3日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年9月10日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

一、关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权暨关联交易的议案

5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮、宁柱回避表决

同意公司与广西正和实业集团有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司签署《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，以4.1亿元人民币转让公司持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权，敖汉旗鑫浩矿业有限公司对公司的欠款截至敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权交割日的本息在股权交割完成前由协议三方予以清算完毕。

本议案须提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

二、关于召开2014年第六次临时股东大会的议案

7票赞成，0票反对，0票弃权

同意本公司于2014年9月26日（星期五）召开公司2014年第六次临时股东大会，会议具体安排见公司股东大会通知。

洲际油气股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-122号

洲际油气股份有限公司

关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司

股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易简要内容：

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”或“甲方”）拟向公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”或“乙方”）转让所持的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”或“标的企业”或“丙方”）100%股权，交易价格为人民币4.1亿元。本次交易须经公司股东大会审议通过后方可实施。

● 本次拟转让的鑫浩矿业现持有2014年6月24日内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局联合颁发的证号为C1500002011074240115045的《采矿许可证》，开采矿种为金矿、银，开采方式为地下开采，开采规模为3万吨/年。持有工业和信息化产业部颁发的国金字（2012）第066号《开采黄金矿产批准书》，生产规模：150吨/日，有效期限：自2012年8月1日至2017年8月1日。鑫浩矿业矿产开采的生产条件。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易不存在重大法律障碍

一、 关联交易概述

洲际油气拟将所持有鑫浩矿业100%股权转让给控股股东广西正和。经具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，以2014年6月30日为基准日，鑫浩矿业资产总额账面价值10,165.27万元，评估价值44,422.72万元，增值34,257.45万元，增值率337.00%；负债总额账面价值4,642.01万元，评估价值4,642.01万元；净资产账面价值5,523.26万元，评估价值39,780.71万元，增值34,257.45万元，增值率620.24%。公司与广西正和商定，以经审计和评估的鑫浩矿业股权价值为定价参考，并考虑溢价因素，将鑫浩矿业100%股权的转让价款确定为4.1亿元。

公司与广西正和及鑫浩矿业于2014年9月10日签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和。

鉴于鑫浩矿业属于公司的矿业资产，且在公司本次出售鑫浩矿业100%股权之前12个月内，公司股东大会未审议过其他出售矿业资产的相关决议，因此本次交易在计算重大资产重组指标时仅以鑫浩矿业100%股权经审计的相关指标作为出售资产相关指标进行计算。

A上市公司2013年经审计财务指标（人民币元）

B鑫浩矿业2013年经审计财务指标（人民币元）

B / A占比