中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2014年09月11日 02:48
来源：证券时报网

截至本报告书签署日，庞钧友除直接持有贝特瑞0.0366%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

1、庞钧友的基本情况

2、庞钧友最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、庞钧友控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，庞钧友除直接持有贝特瑞0.0366%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二十八）闫慧青的情况

1、闫慧青的基本情况

2、闫慧青最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、闫慧青控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，闫慧青除直接持有贝特瑞0.0305%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二十九）邓明华的情况

1、邓明华的基本情况

2、邓明华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、邓明华控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，邓明华除直接持有贝特瑞0.0305%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十）魏建刚的情况

1、魏建刚的基本情况

2、魏建刚最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、魏建刚控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，魏建刚除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十一）易征兵的情况

1、易征兵的基本情况

2、易征兵最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、易征兵控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，易征兵除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十二）郭庆的情况

1、郭庆的基本情况

2、郭庆最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、郭庆控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，郭庆除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十三）王政的情况

1、王政的基本情况

2、王政最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、王政控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王政除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十四）梅佳的情况

1、梅佳的基本情况

2、梅佳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、梅佳控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，梅佳除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十五）吴敦勇的情况

1、吴敦勇的基本情况

2、吴敦勇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、吴敦勇控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴敦勇除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十六）周皓镠的情况

1、周皓镠的基本情况

2、周皓镠最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、周皓镠控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周皓镠除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十七）王红耀的情况

1、王红耀的基本情况

2、王红耀最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、王红耀控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王红耀除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十八）李佳坤的情况

1、李佳坤的基本情况

2、李佳坤最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、李佳坤控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李佳坤除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三十九）刘兴华的情况

1、刘兴华的基本情况

2、刘兴华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、刘兴华控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘兴华除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十）刘超平的情况

1、刘超平的基本情况

2、刘超平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、刘超平控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘超平除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十一）陈俊凯的情况

1、陈俊凯的基本情况

2、陈俊凯最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、陈俊凯控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈俊凯除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十二）易神杰的情况

1、易神杰的基本情况

2、易神杰最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、易神杰控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，易神杰除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十三）程林的情况

1、程林的基本情况

2、程林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、程林控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，程林除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十四）王思敏的情况

1、王思敏的基本情况

2、王思敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、王思敏控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王思敏除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十五）方三新的情况

1、方三新的基本情况

2、方三新最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、方三新控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方三新除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十六）王腾师的情况

1、王腾师的基本情况

2、王腾师最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、王腾师控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王腾师除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十七）毛清晖的情况

1、毛清晖的基本情况

2、毛清晖最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、毛清晖控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，毛清晖除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十八）崔乐想的情况

1、崔乐想的基本情况

2、崔乐想最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、崔乐想控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，崔乐想除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四十九）李眸的情况

1、李眸的基本情况

2、李眸最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

3、李眸控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李眸除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

（一）中信华宸的诉讼情况

中信华宸涉及刘彦朝（原告）与中信华宸、张新贤、李永辉、河北顺邦物流有限公司、河北顺邦百营物流有限公司以及王和平借款合同纠纷一案，经河北省石家庄市中级人民法院于2013年5月30日出具了（2013）石民三初字第00057号《民事调解书》，被告中信华宸于2013年6月5日前偿还原告刘彦朝本金及利息共计2,007万元，被告中信华宸、张新贤、李永辉、河北顺邦物流有限公司、河北顺邦百营物流有限公司以及王和平就前述债务承担连带偿还责任。

根据中信华宸、张新贤于2013年5月25日与王和平签署的《质押协议书》的约定，王和平及其所属公司将于2013年6月5日前代中信华宸和张新贤向刘彦朝偿还借款2,500万元，作为担保中信华宸将其持有的贝特瑞80万股股份质押给王和平。王和平及其所属公司已代中信华宸履行前述调解书。因涉及诉讼，中信华宸持有的贝特瑞0.9756%股份被法院冻结。

2014年8月7日，河北省石家庄市中级人民法院出具（2014）石保执字第00003-5号《河北省石家庄市中级人民法院协助执行通知书》，通知深圳联合产权交易所协助解除天津中信华宸钢铁贸易有限公司所持深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司80万股的股权查封。截至本报告书签署日，中信华宸已按照承诺解除了其持有的标的资产司法冻结程序。

（二）华工创投董事长刘建龙的诉讼情况

华工创投董事长刘建龙最近五年内存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况，具体如下：

1、民间借贷纠纷

刘建龙所涉万李与刘建龙、冯德梅民间借贷纠纷一案经江苏省扬州市中级人民法院立案受理，出具了（2014）扬民初字第0034号《民事调解书》，执行标的2,000万元，2014年6月13日该院将该款转付给万李。江苏省扬州市中级人民法院已于2014年6月19日下发了（2014）扬执字第0105号《结案通知书》。

2、公证债权纠纷

刘建龙所涉申请执行人江苏省仪征市农村合作银行与被执行人黄金龙、扬州市龙岗木业工程有限公司、扬州市龙峰装饰有限公司、夏桂英、刘建龙、万道禹、牛万俊、仪征市恒远化纺有限公司公证债权一案，仪征市公证处分别于2008年12月19日、2010年2月1日作出的（2008）仪证经内字第4015号债权文书公证书和（2010）扬仪证经内字第20号执行证书已经发生法律效力。因被执行人未能履行义务，权利人江苏省仪征市农村合作银行2010年2月4日向江苏省仪征市人民法院申请执行，要求被执行人给付借款本息672,482.74元，并向该院缴纳执行费9,125元。该案在执行过程中，因被执行人刘建龙对公证事实提出异议。2010年6月4日，江苏省仪征市人民法院做出（2010）仪执字第0273号《民事裁定书》，（2008）仪证经内字第4015号债权文书公证书和（2010）扬仪证经内字第20号执行证书不予执行。

（三）其他交易对方及其主要管理人员的相关情况

除上述事项之外，截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第四节交易标的基本情况

一、贝特瑞的基本信息

二、贝特瑞的产权控制关系

（一）贝特瑞的股权结构图

（二）贝特瑞的股东和实际控制人

1、贝特瑞的控股股东简要介绍

（1）宝安控股的基本情况

（2）宝安控股的股权结构图

宝安控股属于中国宝安的全资子公司，关于中国宝安的相关情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”的相关内容。

2、贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东简要介绍

关于贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东的相关情况请参见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的详细情况”。

（三）贝特瑞的组织结构图

（三）贝特瑞的下属子公司

1、天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司

（2）主营业务情况

天津贝特瑞材料的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池负极材料。

（3）主要财务数据

2、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司

（2）主营业务情况

深圳贝特瑞纳米的主营业务为研发、生产和销售各种纳米碳材料及纳米钛酸锂，导电碳材料包括导电石墨、纳米碳管、纳米碳纤维、石墨烯和纳米导电液。

（3）主要财务数据

3、鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司

（2）主营业务情况

鸡西贝特瑞的主营业务为生产、销售石墨产品，并为贝特瑞母公司提供石墨原材料。

（3）主要财务数据

4、萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司

（2）主营业务情况

目前没有开展实际业务。

（3）萝北贝特瑞注销及其影响

1）萝北贝特瑞注销的原因

萝北贝特瑞是标的公司贝特瑞于2010年8月在黑龙江省鹤岗市萝北县设立的全资子公司，设立的背景在于拟依托当地石墨资源，向上游原材料环节延伸标的公司的业务链条，完善标的公司产业链、提升标的公司竞争力。在该背景下，标的公司贝特瑞于同一时期在鹤岗市、鸡西市设立了鸡西贝特瑞、萝北贝特瑞以及鹤岗宝安等3家全资子公司。由于标的公司在当地拓展资源的进展不一，鸡西贝特瑞率先取得了石墨矿资源并进入正式的业务运营状态，萝北贝特瑞和鹤岗宝安至今未取得石墨矿资源而一直未实际开展业务经营。标的公司贝特瑞基于业务规划和管理效率等方面的考虑，于2014年8月完成了萝北贝特瑞的工商注销工作。

2）萝北贝特瑞注销的影响

萝北贝特瑞注销事项对交易标的估值不存在影响。本次交易中标的资产作价以评估机构出具的收益法评估结论为依据，评估机构在收益法评估过程中，将目前无稳定收入或即将关停的贝特瑞纳米、萝北贝特瑞、鹤岗贝特瑞三家下属子公司纳入了未计入收益的资产，即萝北贝特瑞在收益法评估过程中被认定为非经营性资产。未来收益预测中不包括萝北贝特瑞的收益预测。根据萝北贝特瑞的资产负债状况，其没有固定资产，流动资产为货币资金和其他应收款（分别为鸡西贝特瑞和深圳贝特瑞的关联方往来款项），清算完成后将全部回款至萝北贝特瑞的出资人深圳贝特瑞。因此，萝北贝特瑞注销事项对交易标的估值不存在影响。

萝北县工商行政管理局开具的《证明》、黑龙江省萝北县国家税务局城区分局开具的《证明》，萝北贝特瑞在最近三年内在工商、税收等方面不存在重大违法违规行为。萝北贝特瑞严格履行了清算注销程序，清算注销不存在争议或纠纷。

综上所述，萝北贝特瑞的注销对本次交易不会产生不利影响。一方面，萝北贝特瑞注销事项不影响本次交易的标的资产估值；另一方面，萝北贝特瑞已经取得工商、税务等主管机关对其存续期内无重大违法违规行为的结论，同时萝北贝特瑞严格履行了清算注销程序，不存在争议或纠纷。

（4）主要财务数据

5、鹤岗宝安新能源有限公司

（2）主营业务情况

目前没有开展实际业务。

（3）主要财务数据

6、天津市贝特瑞新能源科技有限公司

（2）主营业务情况

天津贝特瑞科技的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池负极材料。

（3）主要财务数据

7、惠州市贝特瑞新材料科技有限公司

（2）主营业务情况

惠州贝特瑞主营业务为生产和销售负极材料及碳素制品，为贝特瑞母公司提供石墨化加工服务。

（3）主要财务数据

8、鸡西长源矿业有限公司

（2）主营业务情况

长源矿业主要从事石墨浮选，生产和销售石墨产品。

（3）主要财务数据单位：元

9、山西贝特瑞新能源科技有限公司

（2）主营业务情况

山西贝特瑞主营业务为生产和销售负极材料及碳素制品，为贝特瑞母公司提供石墨化加工服务。

（3）主要财务数据

三、主要财务指标及利润分配情况

（一）贝特瑞最近两年又一期主要财务数据如下表：

（二）贝特瑞资产负债科目变化情况

与2013年末相比，标的公司贝特瑞2014年5月末主要资产负债科目变化原因如下：

与2012年末相比，标的公司贝特瑞2013年末主要资产负债科目变化原因如下：

（三）贝特瑞收入及利润变动情况分析

贝特瑞2013年的营业收入较上一年同期增加15,733.83万元，增幅比例为20.34%。贝特瑞收入增加的原因主要是：近年来消费类电子产品需求量稳步增长，电子产品更新换代速度快，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池材料行业带来较快的发展；随着贝特瑞垂直产业链布局的打造完成，各子公司陆续释放产能，内部管理能力和管理效率得到提升，同时贝特瑞在锂离子电池负极材料产品行业技术领先，产品质量稳定，贝特瑞在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓锂离子电池材料市场，保持营业收入的增长。

贝特瑞2013年的净利润较上一年同期增加3,424.33万元，增幅比例为58.03%，主要原因在于2013年石墨等原材料价格较2012年下降，产品综合价格相对稳定，产品综合毛利率上升，同时2013年贝特瑞获得政府补助较多所致。

贝特瑞2014年1-5月份营业收入占2013年全年比重为53.88%，净利润占2013年全年比重为31.73%，主要原因如下：（1）2014年1-5月未到主要账款回收期，期末应收账款余额较大，计提的坏账准备金额相对较高；（2）虽然2014年1-5月份销售量上升，但产品价格有所下降，综合毛利率降低；（3）部分子公司2013年新投产，2014年收益较小或为负数；（4）2014年1-5月份贝特瑞获得的政府补助相对2013年全年较少。

（四）现金流量表科目变化情况

最近两年又一期，标的公司贝特瑞经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量相对稳定，筹资活动产生的现金流量净额2013年较2012年减少7,301.61万元，主要是由于2013年“取得借款收到的现金”相对2012年少所致。

（五）利润分配情况

2013年5月22日，2012年度股东大会决议通过2012年度利润分配方案，贝特瑞对各股东进行现金分红，金额为3,168万元，该笔分红已于2013年支付完毕。除上述情况外，最近两年一期贝特瑞未进行利润分配。

四、主要资产及权属情况

（一）固定资产

截至2014年5月31日，贝特瑞拥有的固定资产基本情况如下：

1、房屋建筑物

（1）天津贝特瑞科技

天津贝特瑞科技在已取得土地使用权证的土地上建设了U型楼等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约4万平方米。天津贝特瑞科技已就前述建设工程取得了相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

（2）鸡西贝特瑞

鸡西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了车间等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约9,800平方米。鸡西贝特瑞已就该建设工程取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。