西藏药业股东博弈白热化：“陌生人”插手财务保险柜

本报记者 彭小东 上海报道

历经几轮博弈之后，西藏药业（600211.SH）股东“拉锯战”的脉络日渐明晰。

大股东西藏华西药业集团有限公司（下称“华西药业”）、二股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（下称“新凤凰城”）分别作为A、B阵营的“带头大哥”，携手各自伙伴，通过自己阵营的董事向对方的提案投反对票。

其中，大股东华西药业携第三大股东、第七大股东组成A阵营，二股东新凤凰城携第六大股东、第十一大股东组成B阵营。从前两次投票结果看，代表A阵营利益的董事会成员共有四名，代表B阵营的董事会成员共有五名。

2014年8月28日，A阵营“带头大哥”华西药业增选独立董事的议案，遭到B阵营5名董事反对未获通过；而在更早的8月14日，公司提高员工工资的议案遭到了A阵营4名董事反对，B阵营以一票之差险胜。

2014年9月12日，在华西药业增选独董议案遭否决后，新凤凰城又抛出了他们推举独董的议案，称以“防止西藏药业出现分裂和动荡”。

事件原本已够扑朔迷离，公司9月13日公告的一起“重大事项”更使事件疑窦丛生。公司称，两名离职员工企图控制公司关键财务信息，且两名“陌生人”闯入财务办公室插手财务保险柜。截至9月17日，妨碍公司财务正常支付的因素仍未能排除，公司资金调拨、支付工作仍无法全部正常进行。

大股东反对涨薪

西藏药业地处雪域高原拉萨，于1999年7月21日在上海交易所上市。

成立之初，华西药业一股独大，对西藏药业董事会具有绝对控制力。但从2007年完成股权分置改革后，公司大股东变更为了B阵营的“带头大哥”新凤凰城，董事会纷争也从此埋下伏笔。

双方持股比例此后又发生了变更。截至今年6月30日，华西药业持有公司21.62%股份，新凤凰城持有公司18.52%股份，处于共同控制地位。

硝烟始于2014年8月14日，一则调高员工薪酬的投票结果，将双方的矛盾首次暴露出来。议案称，从公司持续发展等因素考虑，拟将员工工资在2013年度工资薪酬总额（除去董事、监事、高管薪酬数额）的基础上，上调两到四成。

这一议案遭到了华西医药为首的A阵营4名董事反对。他们分别是大股东华西医药董事长陈达彬及其儿子周裕程，天津赛诺制药总经理助理王英实，以及独立董事饶洁。

《证券时报》分析称，王英实与第三大股东深圳市康哲药业有限公司、第七大股东深圳市康哲医药科技开发有限公司有一定关系。两次投票结果也显示，王英实与独董饶洁都与华西药业站在了一边。

他们反对调薪的理由也惊人的一致，都认为员工待遇增加要考虑到公司业绩的发展水平。财务数据显示，公司2013年净利润仅为2,396.14万元，比上年同期下降21.44%。2014年上半年，公司虽然实现净利润1866.26万元，但因该净利润主要来源于自有产品的销售收入增长，而自有产品的销售收入增长主要来自于产品新活素销售收入的增长，较为单一。

不过上述议案，最终因B阵营五名董事同意而获通过。

此次，华西药业领衔的A阵营以一票之差败下阵来。于是，其在8月18日后便提议增选两名董事，将董事会成员从目前的9人增加至11人。

不过最终还是受到狙击，B阵营的五名董事都投了反对票。他们分别是总经理张虹，来自新凤凰城；董事长石林，是第六大股东西藏通盈投资有限公司负责人；周明德，是第十一大股东，也是新凤凰城的董事长。

此外还有独立董事李其、李文兴。李其表示，在这么短的时间内重新召开临时股东大会增选两名独董，缺乏充分合理的理由。

如果剔除各自“争取”来的独立董事，A阵营、B阵营均有三名董事，势均力敌。可见争夺独立董事的支持显得尤为关键。前述两次投票结果显示，华西药业领衔的A阵营获得了一位独董相助，新凤凰城领衔的B阵营获得了两位独董的支持。

在增选独董议案被否后，华西医药并未放弃。公司监事会于9月9日召开会议，认为华西药业系持有公司10%以上股份的股东，具有向监事会提议召开股东大会的资格，并决定召集公司临时股东大会，审议增补华西药业提名的两位独董一事。

狙击紧随其后。新凤凰城在9月13日表示，上述监事会无论是召集程序还是决议内容，都存在违法和无效之处，应该撤销。

不过，其自身却提请董事会召开临时股东大会，增选另外两人为独立董事。其理由是拨乱反正，防止西藏药业出现分裂和动荡，保护中小投资者利益。

“新凤凰城的函件中要求直接采用累积投票制增选两名董事不合法。” 监事会主席姚沛和监事朱小华在9月16日晚间的公告中称，新凤凰城要求直接采用累积投票制增选董事没有法律依据，目的是为了规避股东大会的审议，实质剥夺股东的合法表决权。

纷争缘起

从和平共处，到如今接连两次对立，双方在相处多年后为何出现分歧？此前有报道称，这或源于公司药品“新活素”的销售权分歧。此前，这款毛利率较高的药品一直由第三大股东深圳市康哲药业有限公司代理，但从今年起这一代理权问题发生分歧。

据了解，公司2008年3月与深圳市康哲药业有限公司签订了《关于药品新活素的独家代理总经销框架协议》，但已经于2013年12月31日履行完毕。

“第一、第三、第七大股东都是主要掌握药品销售、生产方面；而第二、第六、第十一都是以前参股进来的，而且都是以北京的股东（指新凤凰城）为核心。”独立财经评论员杨斌在接受电视媒体采访时称，双方争论的焦点是“新活素”产生的利润该向哪个方向倾斜。

但21世纪经济报道记者梳理公告发现，其实公司在今年4月，已与康哲药业续签订了《新活素独家代理总经销协议》，继续授权康哲药业作为公司产品“新活素”的全国总代理经销商。

同时，公司委托控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（持有其95%的股份），与受康哲药业委托的推广商——常德康哲医药有限公司签订了《推广服务协议》，推广产品“新活素”。

目前纷争缘由仍未明晰，在此纷争背景下，公司9月12日发布一则重大事项公告，更使事件变得扑朔迷离。

据公司公告，9月11日上午8时20分左右，一位已停职的财务部人士，在未经公司许可的情况下，将财务付款网银U盾、银行承兑汇票、定期存单等等若干涉及公司资金及财务控制的关键资料及物品，非法交付给已被公司除名的另外一名公司员工，并由上述二人私自控制。

按照正常流程，这些关键财务资料本应正常移交给公司已经指定的其他财务工作人员。西藏药业称，上述离职的财务部人士是经公司相关会议决定停职检查的人员，而另一人是被公司除名的员工。

公司为何要对他们进行除名或者停职检查？“人力资源部管的事我不太清楚。”公司证券部人士对21世纪经济报道记者说，他在询问后告知，但截至发稿未能获得置评。

不过上述情况发生后，公司在第一时间进行了报警。在警方到达现场前，上述关键性的财务资料离开了财务部一段时间，但后又被二人带回并锁入财务部保险柜。

公告称，两个小时左右后，公司又有两名不明身份的社会人员跟随上述已被公司除名的员工，闯入公司财务办公室。“对公司财务保险柜的正常管理和使用施加了不当影响和限制。”公司表示，这对公司正常的经营和管理秩序、以及资金安全都造成了严重隐患。

西藏药业称，截至9月17日，被公司宣布停职检查的原公司出纳，仍未按照公司的要求进行工作交接，公司财务支付正常进行的妨碍未能排除。公司的资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行，有可能对公司的生产经营等造成负面影响。（编辑 陈昊旻）