西藏药业“宫斗”惊动交易所 两关键人物揭内幕

昨日（9月17日），西藏药业（600211，SH）连发三份公告，公司今天再发一则公告，这则公告来自交易所下发的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司加强信息披露管理和规范运作的监管工作函》。

《每日经济新闻》记者注意到，上证所该函件重点要求保证上市公司的正常生产经营和内部治理规范运作，以及按照相关章程及时履行信披义务。

西藏药业董事会之争正酣，在股东华西药业提出向上市公司增派独董后，另一股东新凤凰城不甘示弱，也希望向上市公司增派独董。一系列举动惊动了上海证券交易所。

要求保证公司正常经营

西藏药业公告显示，针对公司股东华西药业提请召开临时股东大会增选董事事项受到市场持续关注，上证所下发了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司加强信息披露管理和规范运作的监管工作函》要求：首先，公司和公司董事会应当维护全体股东利益，保证公司的正常生产经营和内部治理规范运作。

其次，对于公司股东提出的关于增选董事和召开股东大会的提请，公司和公司董事会应当严格按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定规范运作，及时履行信息披露义务。

对于交易所的工作函，西藏药业回应称，公司将及时履行信息披露义务，并做好持续信息披露工作。另外，依法行使股东权益，尽快消除股东争议，维护公司的正常运作。

值得注意的是，在交易所此次发送的《工作函》中首先谈到了保证西藏药业的正常经营。对于这点，记者注意到，之前西藏药业披露了公司财务工作受到非法冲击与影响的事项。

而截至昨日，公司表示财务仍无法正常运行，之前宣布停职检查的原公司出纳仍未按照公司的要求进行工作交接，公司财务正常运行的障碍未能排除，公司资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行，有可能对公司的生产经营等造成负面影响。

独家专访两重量级人物

值得注意的是，上证所提出，对于公司股东提出的关于增选董事和召开股东大会的提请，公司和公司董事会应当及时履行信息披露义务。

然而记者注意到一个细节，关于增选董事和召开股东大会的提请，此前西藏药业的披露工作并无异常，华西药业以及新凤凰城向董事会提案增补独立董事事宜均在公告中正常披露。

但是对于监事会同意华西药业召开临时股东大会增补独董的请求，西藏药业并未在该决议发布之前公布监事会收到华西药业相关函件事宜。

这一行为是否存在信披瑕疵？西藏药业副董事长杨建勇此前曾谈到，“监事会程序的事情我确实不知道，但是从信批的角度来讲，因为前几天我也去了上交所，跟监管层也都见面了，谈的时间也挺长。回来后我也给董秘办提出了要求，严格按照监管层和上交所关于信息披露的规范，能披露的尽量披露，可披露可不披露的，尽量披露，这也是监管机构希望的。”

事实上，对于西藏药业董事会控制权之争，记者独家专访到了事件中的两位重量级人物，一位是西藏药业创始人、此前曾多年担任西藏药业董事长的陈达彬先生，另一位是西藏药业现任副董事长杨建勇先生，相关系列文章请详见本报今日第9版和第10版。

此外，“2014中国上市公司口碑榜”正在火热进行中，目前八个榜单400家候选公司名单已经出炉，投资者可通过《每日经济新闻》官方网站（www.nbd.com.cn）进行投票。本次评选最终根据机构投资者和公众投资者的投票决出，前三届已经选出了机器人、比亚迪等多只牛股，今年的大奖花落谁家，敬请关注。

西藏药业董事会之争溯源创始人陈达彬揭开四大谜团

小股东当上市公司的法人代表和董事长，放眼整个A股市场都难见案例，然而这件事情却发生在西藏药业（600211，前收盘价28.39元）身上。今年公司董事会换届选举，小股东西藏通盈投资的控制人石林突然坐上了西藏药业法人代表及董事长的位置，公司实际控制人之一、创始人、长期担任公司董事长的陈达彬退居董事一职。小股东做主人，大股东甘心让位，这其中究竟有着怎样的秘密？

因筹划重大资产重组事项，西藏药业已于8月15日进入了停牌期，但就在这1个月的时间里，股价虽然停止了波动，西藏药业几大股东们围绕董事会控制权的交锋却没有停止，其先后提出多项针锋相对的议案，利用法律和规则展开攻防战。这表明公司股东间的分歧并未因今年董事长的更迭而终结，反而是被推向一个新的高潮。

2014年9月的一个下午，极少出现在媒体面前的陈达彬接受了《每日经济新闻》（以下简称NBD）的独家专访，首次为投资者揭开了西藏药业近期困惑市场的四大谜团——小股东当选董事长之谜、涨薪公告反对票之谜、提议增加独董之谜以及新活素代理权之谜。

谜团一：小股东当选董事长之谜

事件背景：

西藏药业新晋董事长石林，既不来自公司第一大股东华西药业，也不属于第二大股东新凤凰城，而是出自小股东西藏通盈投资（与一致行动人合计持有西藏药业4.22%的股份）。值得注意的是，石林此前是经新凤凰城推荐而被提名为西藏药业董事的。

以不到5%的股份获得董事长之位，这在A股市场非常罕见。

从石林的背景来看，他是陈达彬的对手新凤凰城方面推荐而来，尽管他于1981年毕业于白求恩医科大学（原北京军区军医专科学院），但之后并无医药背景，其控制的北京通盈投资集团有限公司是做房地产开发和金融投资业务的。陈达彬为何甘愿退居董事一职？这种人事变局背后存在着怎样的秘密？

NBD：作为公司的创始人和大股东，你为何愿意退居董事一席？

陈达彬：西藏药业是我自己办起来的，可以说一分一毫的收入都是我们通过销售药品赚取的，所有的药品也是我们一个一个拿下来的，作为我个人，我是非常热爱这家公司，也热爱生命科学的。并且，西藏药业是一家西藏的企业，这么多年政府都非常看重，并给予了大力的支持，他们都非常支持我们这样一家有市场基础的民族企业。

2007年，西藏药业的经营情况非常困难，在艰难的情况下引入了现在的二股东新凤凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他愿意来帮助公司，帮公司走出困境。因此我们就商量，既然进入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司发展的成果。但是，在新凤凰城进入公司后，由于在经营理念和对公司未来的发展策略上出现了较大分歧，并且多年以来，双方谁都难以说服对方。在两方长期不合的情况下，有时甚至会出现一些非理性的表现，你的议案我反对，我的议案你反对，为了反对而反对，形成了长期僵持的局面，使得公司从2007年以来一直无法发展。

NBD：所以我们也看到西藏药业这几年的业绩不温不火，没有很好地发展起来。

陈达彬：是的。事实上，无论是我还是周明德，我们在药品销售方面都有不足。我在销售方面不太擅长，才使公司陷入2007年巨亏这个困境，此后由新凤凰城的团队来做药品销售，这几年自营的药品发展也不好，所以公司没有得到很好的发展。斗了这么多年，我和周明德都想改变这个困局。

因此，从2012年以来，我们公司陆续加入两个小股东，一个是康哲药业，一个是西藏通盈投资。在增加了两个股东后，大家也都希望两大股东往后退一步，一同把这家公司搞好，所以我们在共同协商的情况下，将公司引入职业团队的管理。

在这个时候，康哲药业方面表态，因为自身是港股上市公司，就不参与西藏药业的管理。而石林站出来愿意承担这个责任，由他做董事长和法人代表。所以，几个股东从股东层面就公司的发展形成了一些合作原则，例如，公司的经营管理层都应该是为西藏药业服务的人，从总经理以下（含总经理），所有的管理人员要通过社会公开竞聘，无论是公司原先内部的员工还是从外面新招的，只要符合要求就可以来竞聘。最后通过层层选拔，形成新的管理层。另外，股东之间也认可公司的经营管理应该要互相协商，互相发挥各自所长，共同把公司做好。

NBD：所以在几个股东达成共识时，你们推选了石林先生作为董事长？

陈达彬：是的，你们可以去看我们2013年年度股东大会的法律意见书，在换届选举董事会时，石林的得票数比我的少1000多万股，但我为了公司的发展，仍然放弃董事长之位，这也是我心甘情愿的，没有人强迫我。

因此，在几个股东这样的合作背景下，我作为创始人，憧憬着新一届的董事会在石林的领导下、在几个股东的共同努力下，能够将公司的经营管理做好，做成具备强大竞争力的医药企业，并形成专业的医药经理人团队，这是公司最好的选择，然而事实证明我们的愿望太过美好了。

谜团二：涨薪公告反对票之谜

事件背景：

8月16日，西藏药业发布第五届董事会第三次会议决议公告，拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额（除去公司董、监、高薪酬数额）的基础上上调20%至40%。这份议案以5票支持、4票反对、0票弃权的微弱优势通过，其中陈达彬等董事投出了反对票。

尽管这只是一次普通的董事会投票，但董事会的不和谐之音已被敏感的投资者所注意。正如外界所担忧的那样，西藏药业重要股东们关于董事会的争夺就此拉开帷幕。

这份争议极大的涨薪议案背后究竟藏着怎样的秘密？缘何引发股东间如此激烈的交锋？

NBD：你在此次员工涨薪的议案中投了反对票，能不能给我们还原一下整个过程？

陈达彬：就在这次员工涨薪议案之前，我们还曾召开过一次董事会，当时临时讨论过一份关于公司高级管理人员加薪的议案，由于我的极力反对，石林才说先搁置高管的薪水问题，改成先为员工加薪。

NBD：也就是说，最初计划是先给高管加薪？

陈达彬：对，7月3日我们在北京开董事会之前，给各位董事都发了一个会议通知，当时通知董事拟审议的议题只有10条，包括关于修订《公司章程》的议案等。但是在会议现场却多出了一则议案，他们提出了一个《关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案》，把副董事长、总经理、副总经理的月收入全部提到了10万元，较之前翻了很多倍。他们提出的依据是成都市最低工资也涨了4倍，所以他们的工资也要涨4倍。但是我们都知道，成都市最低工资即使涨了4倍现在才1000多元，如果按他们的理由也要求薪酬涨4倍，那么他们的年薪将达到百万。他们还给出了一个理由是，只有开出高工资才能招到人，但公司目前重要的管理岗位，很多都是石林委派的人。

NBD：哪些岗位是石林先生委派的？

陈达彬：新一届董事会上，石林又增加了副董事长这一职位，并提出由杨建勇来担任。在西藏药业的管理历史上，很少设置副董事长。他提出的理由是，当他不在公司时由副董事长代替他行使职权。但是，杨建勇并不是公开招聘的，据说是石林自己公司的法律顾问。而以前我当董事长时，天天都要到公司上班，公司有很多事情需要董事长出面处理和应对，但是石林担任西藏药业董事长后很少去公司上班，他认为他只管大的决策方针，而将所有的事情全部交给副董事长杨建勇来拍板。让这位副董事长全面管理西藏药业这样一家制药企业是否合适呢？

并且，总经理张虹是之前新凤凰城派过来的，这次石林没有换掉他；同时，石林还派了他的秘书做了总经理助理，又派了自己的人做行政部总监，负责上市公司的人事和行政管理；此外，他保留了财务总监是因为上市公司的财务总监更换非常麻烦，但他也派了他的人做财务副总监。

石林的这种安排完全打破了此前几大股东讨论的管理团队公开招聘的原则，也违背了他经常在大家面前说的，管理人员既不是你的人也不是我的人而是西藏药业的人的说法。他还意图通过大幅提高管理人员工资，用一家上市公司来养自己的人，这显然是不可行的，也是我完全不能接受的。

NBD：因此当时这个议案就没有通过？

陈达彬：当时除我之外，也有好几个董事极力反对。由于不同意这个议案的董事非常多，所以他才把这个议案撤下来，没有拿出来表决，但是会议记录上都有。

NBD：于是他们又提出了增加员工薪水？

陈达彬：是的，所以石林就说，高管加薪的事情先放一放，先把员工的工资加了。我们在议案中提出了反对意见，我认为公司现在的业绩不足以支撑员工大幅加薪，同时我还担心在议案当中虽然没有提到具体的高管加薪，但是“由管理层在总额度内细化执行”，高管也是属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？

退一步说，就算是只加员工薪酬，但是他们在没有研究公司的生产经营、如何把业绩做上来的情况下，将员工薪水盲目提高至最多40%，这样会不会损害中小股东的利益？所以在他们后面提出员工大幅涨薪时，我们也坚决没有同意。

并且，员工加薪能否落实还是未知数。因为他已经多次提出，计划将西藏药业的办公总部搬到北京，而如果搬到北京，20多岁没有成家的年轻人可能还会考虑过去，但是一些中年甚至即将退休已经在成都安家的员工，我很怀疑他们是否愿意一起去北京。如果不愿意，可能不但无法加薪，还会面临着失业。因此，员工涨薪看上去美好，但落实起来有很多变数。

谜团三：

提议增加独立董事之谜

事件背景：

在8月16日涨薪议案遭遇强行通过后，陈达彬一方很快作出反应。仅隔了6天，8月22日，西藏药业称收到了华西药业请求董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函件，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，华西药业要求公司增补两名独立董事，将董事会人数从现有的9人增至11人，并提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人。

对于这项议案，石林一方与新凤凰城一方再次以1票的微弱优势取得胜利，联手否决了关于华西药业的上述提案，两方裂痕愈加巨大。

9月17日，西藏药业公告收到监事会的函件，监事会认为新凤凰城此前函件中要求直接采用累积投票制增选两名董事不合法，西藏药业并不是《上市公司治理准则》规定的“应当采用累积投票制”的情形等。同时监事会敦促董事会及董事切实合法合规履行职责，保护股东权利。

NBD：你为什么会提出增补独立董事呢？难道新一届董事会的格局出现了问题？

陈达彬：在石林担任公司董事长之前，我们几大股东为了公司更好的发展达成了一些合作的原则，但他担任董事长后，将自己的人放在了公司重要岗位，打破了我们的合作原则。并且，这次涨薪的事件，在没有准确对公司作出经营业绩判断、不少董事极力反对的情况下，石林方面仍然坚持员工大幅加薪并强行通过，再次违反我们股东之间需要形成良好沟通和协商的原则。他作为一个小股东，是我们几方股东作出让步，委派他对公司进行管理，而他在做重要决策时应该和几个股东友好协商，综合股东意见作出对公司最合理的决定，但是他强行通过议案的方式，让我这个公司的大股东没有感受到应有的尊重。

同时，在新一届董事会上任后，我慢慢感觉到石林对于公司的发展战略和决策，与我们几大股东所期望的、此前所共同认可的越来越远。而我作为公司的创始人，对这家公司有着深切的情感，西藏药业拥有着非常优质的药品储备，如果能够在管理上加以完善，在销售上全面进步，应该说在医药领域西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力。但是石林并未把西藏药业的药品发展当做工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，这个既不是他所擅长的也不是我所擅长的，这与我的经营理念完全违背。并且石林的管理方式和工作风格属于粗放型，在提出发展保健品、饮料时，我们提出希望能够有一份详尽的可行性方案，以此方案再作探讨，但是他至今没有拿出来，并且员工加薪提交董事会讨论时，也没有拿出一份详细的员工加薪对公司影响的分析和说明，导致董事们对员工加薪的利弊很难有全面认识。他这样的管理风格和工作模式，我很担心他难以管好这家上市公司的主业，也很难在其他方面的拓展上有所成就。

NBD：此次本草堂的剥离，您如何看？

陈达彬：本草堂要卖出去确实是我们达成了共识需要处理的事，他们这个做法的大方向是对的，因为本草堂虽然销售收入很高，但没有利润可言，而且有很多行为规范与上市公司的要求不适应。但这件事对公司是很大的事，属于资产重组，这么大的事情他们也没有提前跟我这个大股东沟通过，他们把董事会议案发来后我才知道。并且在董事会讨论决策之前，他们就准备把协议草案马上签字盖章。我当时就说董事会都还没开，怎么能强行通过。而当我们看到他们提出的方案时，我们认为是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以现在投资者才看到公司发布了股票停牌公告，对本草堂进行审计、评估，加上律师参与，希望拿出更完善的方案再交董事会讨论。

NBD：因此，无论是员工加薪、拓展饮料和保健品，还是剥离本草堂，石林都没有跟你们进行充分协商？

陈达彬：对，特别是加薪事件的发生，让我更加担心，石林会不会利用他在董事会的优势地位，强行通过公司各种决策。因此，为了公司的发展和股东的利益，我必须站出来，而我提出增补两个独立董事的目的，首先是独立董事代表中小股东的利益，同时参与董事会也能够更好地制衡某些董事滥用权利。

NBD：但是增补独立董事的议案也被董事会给否决了，你也继续向监事会提交了议案。

陈达彬：是的。我提出增补独立董事是我作为大股东的合理权利，也是为公司更好的发展着想，现在石林方占据董事会话语权，并且我认为有滥用优势地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我会坚持在法律法规和公司章程的基础上维护股东的权益。

谜团四：新活素代理权之谜

事件背景：

新活素是西藏药业的独家重磅品种，也是支撑公司近几年走出亏损开始盈利的重要功臣。但是关于新活素上市后几次三番折腾代理方，甚至陷入“穷了公司富了代理商”的舆论漩涡中，陈达彬又是如何看待这一事情的？

NBD：新活素是公司非常珍贵的一个产品，之前一直由康哲药业进行独家代理销售，您能否讲一下具体的情况。

陈达彬：当时新活素面临着四期临床试验，这一试验是非常复杂的过程，既需要专家团队又需要资金更要经验，但公司处于严重亏损的情况下，根本就拿不出钱来做新活素的四期临床试验，并且我们当时也没有组织能力，没有专业的队伍，与医生、专业的专家团队的沟通等各方面都不具备。但是如果不做四期临床试验，这个产品的再注册得不到国家的批准，产品就没有办法销售。

我们跟很多公司都沟通过，国内外都有，但是在四期临床试验上都没有达成一致意见，他们不愿意为新活素付出。而正是因为康哲药业代理了新活素的产品，帮新活素完成了四期临床试验，并将新活素的销售大幅推进，才让新活素不至于埋没，也逐渐让公司走出困境。

NBD：所以将新活素销售交给康哲，公司自己的团队就做另外的产品？

陈达彬：是的，由于新活素当时只有约一年半的时间必须完成四期临床试验，而当时康哲跟西藏药业拿代理的首要条件，就是康哲自己出资完成新活素的四期临床试验，这一点非常吸引我，也是我跟康哲合作的主要原因，并且康哲药业在国内是学术推广做得比较好的医药公司，所以我也非常愿意跟康哲合作。

因此，新活素就交由康哲药业，而自有产品诺迪康等就由新凤凰城组建的团队进行销售。这么多年过去了，新活素在康哲的手中，从2007年销售额不到500万元，到现在实现了1个多亿的销售，我是发自肺腑感谢康哲的。诺迪康这个双跨品种也是个很优秀的产品，并且得到了很多学者的认可，现在的销售额却不尽如人意。事实上，诺迪康曾被16个国家级专家组评分打了第一，也是传统药物第一个进入国家一流大医院的。

NBD：前段时间有一种说法，把新活素给到康哲药业是“穷了公司富了代理商”，是这样吗？

陈达彬：这个说法是不对的。我作为西藏药业的创始人是要感谢康哲药业的。我们辛辛苦苦把新活素搞出来，但由于没有销售能力，新活素一直没有做起来。新活素属国家一类新药，市场上没有同类产品，而这样的产品是一定需要学术推广才能做起来的。我们自己既不具备这样有专业水平的团队，也没有这样的财力来投资。靠我们来做根本不可能销售好。所以，在康哲之前，我也找了好几家企业来做，但都没做好。2007年销售不到500万元，别说盈利了，我们为这个产品研究和生产的投入都无法收回。

康哲来了就不同了。我前面提到，康哲当时拿代理权时，新活素正处于必须在一年半内完成四期临床试验，否则产品就会死掉的境地。在合同中，康哲承诺自己出资完成2000多例的临床试验，并且也确实做到了，挽救了这个品种，我应该感激。康哲从2008年代理这个产品起，新活素的销量就年年递增，与2007年比，销售额长了32倍，成为公司目前主要的收入来源。你们如果仔细看公司年报，不看本草堂，公司自有产品也就3亿左右的销售额，其中一半左右来源于新活素，今年上半年的业绩增长也主要依靠新活素。我个人算过账，新活素产品如不算摊销，利润率是不错的；但是由于公司厂房、生产线和设备等固定资产的摊销很大，影响了产品的利润率，再加上生产、销售的成本，费用是很大的，加上本草堂还有亏损，所以公司利润没有那么高。但我相信，随着新活素的销售不断提高，产品的规模效应迟早会释放出来，这个产品的利润会不断提高。

另外，2008年康哲来代理新活素，也不是我一个人的决定。当时，周明德是公司总经理，全程参与了新活素的谈判，应该说是两个股东的共同决定。虽然新活素当时处于一个相对危险的境况，但我和周明德作为上市公司主要的经营管理人，都不会以牺牲上市公司的利益为原则，而且我们两个是主要的股东，也不会随便牺牲我们自己的利益。康哲在接产品时，也明确表达了双赢的原则，并且自己掏钱做临床试验以及学术推广。在和康哲合作过程中，我们也在不断提高康哲的任务量，康哲都做到了，康哲也为这个产品做了大量投资，才有新活素销售的不断增长。今年新一届董事会上任后，与康哲的新活素协议虽是关联交易，但是经过了我、石林和周明德的讨论，产品的定价也是按关联交易要求的市场原则来定的，交易程序都是按照法律法规的要求，是符合股东的利益要求的。

我认为合作就应是双赢原则，而不是仅考虑一方的利益，只有这样，大家才会走得更好，走得更远。在这点上，康哲的合作原则与我是不谋而合。所以我不赞同所谓的“穷了公司富了代理商”的说法。

西藏药业副董事长：推职业经理人制度不知股东为何缠斗

一方面是西藏药业创始人兼前董事长陈达彬，一方面是今年新当选的董事长石林，双方的蜜月期仅仅维持了短短三个月，便出现了外界难以看透的种种分歧，双方的交锋在公司股票停牌期间迅速进入白热化阶段。

就此重大变化和外界的各种猜测，本报持续联系西藏药业董事长石林，在经过数次沟通后，石林委派现任公司副董事长杨建勇，就换届后西藏药业董事会的运营、公司股东之间的分歧等多个方面问题接受了《每日经济新闻》的独家专访。

石林上任是董事会一致推选

关于具体业务

陈达彬：石林的管理方式和工作风格属于粗放型，在提出发展保健品、饮料时，我们提出希望能够有一份详尽的可行性方案，以此方案再作探讨，但是他至今没有拿出来。

杨建勇：这只是两个董事会成员对于一个具体产业或者说商业问题不同的思路和判断而已，非常正常，也非常普遍。 NBD：今年董事会换届选举，石林董事长上任，小股东代表当上市公司的法人和董事长，这在A股市场比较少见，能讲讲其中的背景和原因吗？当时其他股东是无条件赞成吗？

杨建勇：涉及监管要求，可能有些事情我们可以交流一下，有些事情不太方便，不过可以确认的是，在换届之前，公司排名前几位的股东肯定有过反复的协商和沟通，在协商的过程中，包括华西药业、新凤凰城、康哲药业几方，都对石总（石林）在业界的影响力、人品、背景有基本的认识，特别是西藏药业上市以来，股东之间的缠斗一直没有停，因此既然这样不妨换一个角度，原先几方股东都往后退一退，推出一个大家都拥戴的，有能力有实力的人来掌舵这家公司，正如其他股东所说的“石总您来开船，我们大家都坐船”，所以主要还是为了解决公司之前的争斗，推出一个全新的跟大家都没有瓜葛的，并且具备能力和实力的人，希望他以全新的思路带领公司往前发展，当时主要就是这样一个考虑。当然，对于未来的股权结构，几个主要股东肯定也会有相应的考虑和布局安排。

NBD：所以当时大家就推选了石总？

杨建勇：对，是董事会一致推选的。

NBD：华西药业和新凤凰城的意见一直都不太一致，在推举石总作为董事长时，他们都是同意的？

杨建勇：都是同意的，当时是一致通过的，包括康哲药业。

NBD：陈达彬董事在接受我们专访时表示，石林董事长的管理方式和工作风格属于粗放型的，对于关乎公司发展的一些重要决策都未与其余董事进行良好的沟通协商，提出的一些决策也缺乏可行性研究和报告，杨总您怎么看待这个问题呢？

杨建勇：这个问题太虚了，应该用具体事例来说。

NBD：例如陈达彬董事表示今年7月讨论高管加薪议案时，此前发给各董事的开会通知里没有这一项，是召开董事会的时候才临时拿出的议案。

杨建勇：这个事情是这样的，我们是公众上市公司，有一系列法律规范的限制，最近我们也在跟监管机构沟通，几个监管的领导也都要求必须严格按照上市公司治理准则去执行，不允许出现以股东身份干扰公司正常运营的情况。陈总这个说法不太准确吧？我们按照正常的公司章程，公司董事会讨论问题提前多少天发议案给董事研究，不需要就某一个具体问题事先跟某一个股东反复商量。如果这样，是不是公司需要跟几千个股东一一商量呢？按照公司的规范治理，提案者把议案提出来发给董事，这段时间股东可以就议案进行研究，到开董事会时董事就履行职责，可以讨论、发表意见，赞成和反对都是可以的。

NBD:陈达彬董事在专访中提到石林董事长提出要发展保健品、饮料，陈达彬董事认为缺乏详尽的可行性方案，您如何看这个问题？

杨建勇：这只是两个董事会成员对于一个具体产业或者说商业问题不同的思路和判断而已，非常正常，也非常普遍。但是别忘了，一个上市公司，未来公司任何重大的投资或者商业决策，要经过专业团队的前期调研、策划、评估等程序，形成可行性研究报告后，然后再层层经过公司董事会、股东会等程序表决的。我看不出陈总提出这个问题有什么意义，能说明什么？

待遇问题是人才流失主因

关于员工加薪

陈达彬：我认为公司现在业绩不足以支撑员工大幅加薪，同时我还担心在议案当中虽然没有提到具体的高管加薪，但是“由管理层在总额度内细化执行”，高管也是属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？

杨建勇：西藏药业这么多年来人才流失不少，我认为很大的原因是待遇的问题。不涨薪水留不住人，公司没有未来。公司的发展更大的动力来源于真正有能力的研发、销售和管理人才，他们仅靠公司原先的薪酬是留不住的。 NBD：石林董事长上任后，员工加薪的提议被四个董事否决，让外界看到了董事会的一些不和谐迹象，那么员工加薪事件起因为何？

杨建勇：员工加薪从换届的时候就在议论这个事情，原先员工的薪水几年不动，这不应该，所以他一直在提这个事情，石总作为董事长上任后，去了几个厂也都问员工的收入，他也跑到车间里去询问员工每个月的薪酬，家里有多少人这些情况。当然，这也可以理解成是员工都会抓住这个机会诉苦。但是实话实说，员工工资确实低，威光制药厂有的一线工人月工资才1000多块钱，我说的是大概的数字。所以我们确实也觉得应该涨，公司也委托人力资源部门、财务部门，根据四川省官方发布的工资数据跟我们公司的数据进行对比，他们也进行了基本的调研，比照外界平均的工资是多少，我们公司的工资是多少，把这个数据交给了公司的薪酬委员会，他们也开会作了初步讨论，最后通过薪酬委员会提出来这个加薪的事情。

这个事情呢，从我个人的角度来说，20%~40%的薪水涨幅是一个幅度，董事会决议也不可能制定得那么详细，这个是需要下来再具体制定和执行的。但客观来讲，以我们公司整个的（薪酬）平均水平来说，20%的涨薪对于员工来说是最基本的增长。西藏药业这么多年来落后了，我们很多优秀的人才走了，我们的市值从1999年上市时的20多个亿，一直到2012年仍然保持在20多亿元，这至少对于我们管理层来说是一个不成功的注脚，其中当然有各种原因。不过，这么多年来人才流失不少，之所以留不住人我认为很大的原因是待遇的问题。

我们这次公开招聘公司高管就遇到了这个问题，公司高管的薪酬和现在外界的薪酬相距太远太远，我们原先副总经理的月收入约2万元，可是猎头公司推荐的这些人，我们在谈的时候，有一些特别优秀的开价年薪都要100多万元，甚至200万元、300万元。所以我们确实意识到这个问题很严峻，特别是研发人员流失得很严重，不涨薪水留不住人，公司没有未来。公司的发展更大的动力来源于真正有能力的研发、销售和管理人才，他们仅靠公司原先的薪酬是留不住的。这绝不是一个可有可无的事情，如果公司不想发展，抱残守缺，尽量压低成本，守住现有的利润，这也是可以的。但是如果按照新的董事会的设想，公司需要出现一个跳跃性发展的局面。

NBD：根据公司2013年财报显示，2013年全年应付职工薪酬为538.51万元，较上期期末增加了282.61万元，增幅已经达到110.44%，并不是杨总提到的薪酬全无增长的情况。

杨建勇：按照这个数字来说2013年职工薪酬翻番，有这么大的增长我认为是不可能的。

NBD：这是公司年报披露的。

杨建勇：那这个可能涉及其他统计因素的原因。

NBD：据说在员工加薪公告之前，石林董事长还计划为公司高管大幅加薪，这件事情是怎么回事呢？为何搁置了高管加薪计划，高管加薪是否符合公司目前的经营现状？员工加薪议案通过后，高管也属于员工，是否会被纳入考虑范围呢?

杨建勇：高管薪酬的问题我们讨论过，我刚刚说过市场招聘的人员薪酬跟公司现在高管的薪酬差距很大，所以我们也讨论过。

NBD:有施行吗？

杨建勇：前一次董事会会议没有表决就取消了，既然大家有不同意见，为了维持公司的和谐，就留待进一步完善了。

NBD：当时讨论的具体的高管加薪幅度是多少呢？

杨建勇：这不一样，每个高管原先的收入、个人的实际能力等没有固定标准，这也完全是商业上的东西，现在也不方便说，我们也就是拿出来进行正常的讨论。

不知道股东分歧是何原因

关于股东分歧

陈达彬:石林担任董事长后，将自己的人放在了公司重要岗位，打破了我们的合作原则。同时，在新一届董事会上任后，我慢慢感觉到石林对于公司的发展战略和决策，与我们几大股东所期望的越来越远。

杨建勇:这次华西药业发动的这个程序，对我而言是猝不及防的，也根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未来会怎么样。在我的概念里都不应该有这些事发生。 NBD：无论从员工加薪还是此次增补独董的议案，都能够看出，石总、你、张虹以及两位独立董事的行动是非常一致的，当然陈达彬、周裕程、王英实以及饶洁的意见也是较为一致的，新一届董事会才上任几个月就分歧明显，您认为导致你们双方分歧的最根本原因是什么？

杨建勇：我不知道，整个这次华西药业发动的这个程序，对我而言是猝不及防的，根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未来会怎么样。在我的概念里都不应该有这些事发生，因为陈总在公司多次高调宣布他要退出公司了，所以我认为都不应该出现后面的问题了。当然因为现在本身公司在正常经营，我只是董事会的一名成员，所以对于股东这种想法的背后意图是怎样的，我也不想了解，至于其他股东怎么想我也不愿介入。

NBD：华西药业提出召开股东大会增加两名独董的议案，对此，您给出了否定意见。您认为此提议不合法，能不能给我们具体讲一讲不合法的原因？

杨建勇：我的理由是该议案缺乏必要性、正当性和合法性。公司今年5月刚刚完成换届，这个换届是几大股东把手言欢其乐融融的决定，是几大股东都认可的事情。换届后，公司各项事务都在紧锣密鼓进行，各项工作都在全力开展，公司正在向好的方面发展。在换届3个月后突然要改变董事会的结构，其正当性和必要性何在？仅仅三个月能够发生什么翻天覆地的事情呢？还是提案者个人认为一些时机又成熟了呢？我不明白。但仅仅从表面来讲，5月到8月之间，公司都很好，都在往良性发展，在这个时候以这种方式要改变董事会结构，我认为既没有必要也欠缺正当性。也没有一个合理的解释，就是给了一个议案，要增加两名独立董事。

从合法性的角度来讲，这就涉及到一些法理上的问题了，每个人可能有每个人的看法，但是我觉得这是不合法的。5月董事会换届选举是累积投票制产生的结果，这一次增补独立董事却要用非累积投票制，等于是用简单多数的结果来改变累积投票制所选出的董事会，这个法律问题就冒出来了。累积投票制是为了保护中小股东的权利，但是这一次要使用简单多数方式来投，那么其他股东无论说什么都没有意义了。现在只是要求增加两个独董，那如果再做得极致一点，完全可以多几个议案罢免董事会的几个董事，这在法理上问题很大。

NBD:上述议案经过一定修改后，由监事会审议并通过了，而且相关律师事务所也出具了法律意见书，您如何看这个问题？

杨建勇：法律规定的股东提议权是一种程序权，就是说股东提出的这些议案不管是不是合理、是不是合法，都有这种程序权利，股东程序性权利法律上是放开的。至于通过不通过是一个方面，通过后会不会被其他股东、被监管部门质疑，这又是另外一个问题。

NBD:公司核心产品新活素的代理权作为关联交易，在新一届董事会上任后讨论通过，也通过了股东大会投票，但是外界一直认为是“穷了公司富了代理商”，你们如何评价这种说法？

杨建勇：这个质疑是在此次董事会换届的时候，就有过了，当时没有回应现在也不方便回应了，我只能说这个事情是当时股东大会表决了的。

NBD：股东在短暂的其乐融融后，现在又开始燃起了熊熊战火，究竟原因在哪里？

杨建勇：对啊，我也有点疑惑。刚刚你提到了董事会上出现了争议，但是董事会上又有什么争议呢，无非就是职工的薪酬问题，但是你相信仅仅因为职工薪酬这个事就引发了股东之间这么大的决裂吗？反正我是不信的。是不是有些股东背后有其他想法呢？不知道，这些只是猜测，因为看不到别的东西，唯一一点分歧就是员工加薪这件非常小的事。

NBD：关于您想不通的这个事，你们跟陈达彬方面沟通过吗？

杨建勇:就我个人而言，我没法沟通，第一，我不代表任何股东的意志，我是上市公司的一名董事、副董事长，总经理维持上市公司正常的经营，我要负责维持董事会的稳定和正常运转；第二，至于其他的问题，比方说能否沟通、原因何在等，我也不愿意过多评价。

NBD：你们跟康哲那边有沟通过吗？他们也举牌进入公司，但是由于没有进入董事会，所以我们也看不出他们的意愿。

杨建勇：我不知道，但是我只知道公司总经理张总看到这个情况很着急，试图跟康哲沟通，但是康哲回避了，很奇怪啊。

公司治理和管理结构初见成效

关于人事安排

陈达彬：石林增加了副董事长这一职位，并提出由杨建勇来担任，但杨建勇并不是公开招聘的，据说是石林自己公司的法律顾问。并且，总经理张虹是之前新凤凰城派过来的，这次石林没有换掉他；同时，石林还派了他的秘书做了总经理助理，又派了自己的人做行政部总监；此外他也派了他的人做财务副总监。

杨建勇：将来我们的经营管理团队应该逐步淡化股东色彩，实行职业经理人制度；原先的高管团队基本上在这次董事会换届后都没有再继续聘用了，只是为了维护公司的稳定留下了总经理张虹和董秘刘岚。

NBD：您是这一届换届新进入董事会，并且由石林董事长推荐担任公司副董事长的，我看见有公开资料显示，在进入西藏药业之前，您跟石总的通盈投资集团有法律上的合作关系。

杨建勇：对。

NBD：因此大家也猜测说您是通过石总进入公司的，对此，您如何回应呢？

杨建勇：我是通盈投资提名的。

NBD：您是法律界资深人士，担任西藏药业这样一家制药企业的副董事长并负责具体事务，您感觉自己的优势和劣势是什么呢？而石林董事长作出这个人事安排的考虑又是什么呢？

杨建勇：我觉得这是两个方面的问题，从董事会的角度来说，任何一个企业，董事会成员不一定都是这个行业的专业人员，包括我们现在的董事会，也是各方各面的人才都有，有股东提名的反映股东愿望的，也有独立董事方方面面的。我也好，其他董事也好，不一定都要对制药有很深的了解，这是不一定的，因为董事会不负责具体的生产经营决策和操作，董事会成员应该从公司治理、法律规范、产业发展、投资决策等方面，站在一定高度上去发表意见和表决。从另外一个角度讲，我毕竟只是一个董事，而公司作为制药企业的生产经营，是需要公司的管理人员去具体操作的。

我记得今年董事会换届的董事会上，选举完了后，石总当场就跟大家沟通，说以后的西藏药业从今天起翻开了新的一页，不再是哪一个股东的西藏药业，我们的董事会也不再是谁和谁组成的董事会，是全体西藏药业的，所以将来我们的经营管理团队应该逐步淡化股东色彩，实行职业经理人制度。

所以你们可以看到当时换届的时候，即使有些股东有一些个人意见，但为了公司大局，原先的高管团队基本上在这次董事会换届后都没有再继续聘用了，只是为了维护公司的稳定留下了总经理张虹和董秘刘岚。

NBD：能不能具体谈一下哪些岗位的高管没有再聘用了。

杨建勇：最明显的，公司两名副总经理都没有再聘用。原来公司的管理团队是与扁平化相对的完全不同的另外一种方式，原来的管理方式是所有的事情都要签十几个字，事无巨细，从下面具体经办人签字、部门经理签字、总监签、两个副总签，然后总经理签，最后再由董事长签等等，很少有一件事情是一个副总经理就可以决定的。原先公司的副总主要是两位，一位是周裕程，陈总（陈达彬）的儿子，现在仍在公司担任董事但是没有具体的职务；一个是杨春燕，现在也还在公司，但也没有具体的高管职务，主要在负责公司的内控工作。不过，由于公司刚刚换届，要保持稳定，不能群龙无首，要有总经理和董秘这两个最核心的人员，所以当时就把这两个留下来了。除了总经理和董秘这两位，上一届的法定高管在第一次董事会上没有其他人了。当然，在后续的董事会会议上，公司的总工程师及财务总监实际上也是由原有人员续任的。

当然，为了公司的正常经营和发展，我们公开的招聘动作也很快，在第一次董事会开完后，石总马上就委托猎头公司为西藏药业物色专业的管理人员，猎头公司也确实很专业，在短短十几天内就陆续把推荐人员给报上来了。有段时间具体什么时候我记不清楚了，当时我和石总专门飞到北京面试，前前后后谈了好几天，加起来有一二十个人，实际上最后确定了两个人，这几天你们应该会看到议案，到位的一个是常务副总陈曦，一个是管销售的副总，这两个副总我们感觉确实很专业，陈曦是从读书到工作在美国十几年，在世界第三大化药企业吉列德负责生产十年。他来之前是另外一家上市公司的副总，他对药品的研发生产，包括药厂的规划设计都非常有经验。还有个管销售的副总，是曾经在华润双鹤的，他有着18年的药品销售背景，一直在销售领域。

NBD：所以目前到位的新任高管就是这两位？

杨建勇：是的，但他们目前还在试用期。我们这个公司的规模和体量不是很大，就目前公司的经营和生产规模而言，我们公司有一个管生产的，有一个管销售的，有一个管研发的，就足够了。研发还是原先的生产技术中心主任董兆勇（负责），这次将他聘任为总工程师，主管研发。所以可以说直到上个月，我们都感到很欣慰，我们基本的团队架构都搭起来了，上上下下员工的心态也有了很大的变化，觉得各方面都是专业的人员，上面都是专业的经理人在进行操作，公司十几年的老问题也解决了。陈总（陈达彬）也在公司几次大小会上宣布，他准备全面退出走了。

NBD：据了解，正如杨总您所说，几大股东在今年换届选举前是有过协商的，认为公司应该引入职业团队的管理，总经理以下（含总经理）的高管都通过公开竞聘，目的是为了把企业搞好，这件事情是否属实？但是我们看到总经理张虹是没有换掉的，并且张虹是新凤凰城派过来的人。

杨建勇：唯一的考虑是公司换届必须稳定，公司稳定的核心是经营管理层。这也是董事会当时一致同意的。实际上张总（张虹）在几次董事会包括公司的其他会议上都表态，如果有合适的职业经理人，他随时可以退出。我觉得张总在这个方面确实心胸宽广，没有留恋这样一家上市公司总经理的位置，张总说无所谓的，即使不在西藏药业了还可以去其他的单位。张总也很辛苦，新凤凰城进入公司的后三年主要是张总在这边操作，股东不停缠斗，在这个位置上确实很艰难，我相信张总是为公司殚精竭虑，都快心力衰竭了。

NBD：副董事长参与公司的决策吗，包括公司销售、经营、生产、招投标等等？如果董事长不在。

杨建勇：不参与，我也不懂，我也不可能参与，本身这些属于经营管理层方面的事情，我也没有办法参与。当然我也会履行一些签字程序，此次换届后我们把签字程序越来越淡化了，只有极个别的比如说以董事会名义发布的一些程序性的公文，可能石总在石总签，不在的话我来代签，我所签的是程序性的文件为主，至于具体的这笔销售的业务是不是需要做，这个研发生产的合同是否可行等这些事务，坦率讲我也并不了解。所以从这里可以看到，董事会对经营管理的干预是越来越少了，包括张总也是这样考虑的，因为现在我们正在试用的两位副总和总工、财务总监等高管也都非常专业，所以他也考虑把实权更多地交给这两位副总及总工等直接把关决定。当然，由于两位副总还在试用期，法律上还没有正式聘用，但在工作上我们在逐步交给他们去做，我们希望这次他们的聘用正式在董事会通过后，把生产、销售、研发三个方面的事务具体交给他们把关就行了。我个人认为这是这几个月来做的最大的工作，对于公司治理和管理结构而言也是最有成效的工作。