西藏药业董监内斗升级 距增选独董表决仅剩8天

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证券时报记者 李雪峰

经过两番对决后，西藏药业（600211）董事会两大阵营之争已延伸到监事会层面，监事会亦开始分裂为两派，双方围绕董事会人选继续展开口水战。记者注意到，双方文件上开始使用了“荒唐”、“拨乱反正”、“分裂”、“践踏”等极具感情色彩的措辞，显示对决已全面升级。

昨日，记者从广州信达律师事务所了解到，只要符合相关法律法规，监事会自行召集股东大会所产生的表决决议同样拥有法律效力。由华西药业一方控制的西藏药业监事会提议将于9月26日与9月30日分别召开临时股东大会，表决增选两名独董议案。西藏药业控制权之争会否因此停歇？目前，距9月26日尚有8天，另一方北京新凤凰城是否会有进一步的狙击行动？事件走向变得更加扑朔迷离。

监事会卷入内斗

本报曾于9月10日在《西藏药业三头董事会 新老派系缠斗6年》的报道中详尽指出，目前西藏药业受陈达彬旗下的华西药业及周明德旗下的北京新凤凰城联席控制，其中华西药业持有西藏药业21.62%股权，北京新凤凰城及其一致行动人合计持有西藏药业21.61%股权。

而在董事会层面，西藏药业6名非独立董事及3名独董以5:4的比例分为两大阵营。今年5月份的加薪议案，华西药业阵营4名董事联名反对； 8月份的增补独董议案，北京新凤凰城的5名董事也集体反对。

原本西藏药业的对决仅停留在董事会层面，孰料监事会也被牵涉其中。根据西藏药业监事会9月11日披露的召开2014年第二次及第三次临时股东大会的通知，华西药业实际上在8月末已开始展开回击。

彼时华西药业要求召开临时股东大会增补吕先锫、刘小进为西藏药业独立董事的议案刚刚被否决，但华西药业并不甘心。8月29日，华西药业与西藏药业监事会进行沟通，提请由监事会召集临时股东大会，增补吕、刘二人，以此绕开北京新凤凰城的狙击。

资料显示，西藏药业监事会由3人组成，监事会主席姚沛曾任职于华西药业，监事杨冬燕目前是北京新凤凰城控股方凤凰城房地产开发集团总经理助理，另一名监事朱小华在工作履历上系独立第三方。

按照公司法及西藏药业公司章程规定，西藏药业监事会有权自行召集临时股东大会。令人不解的是，西藏药业3人监事会9月9日在杨冬燕缺席的情况下召开了监事会议，决定分别于9月26日、9月30日召开两次临时股东大会，表决以累计投票制的方式增补吕先锫、刘小进为西藏药业独董。

结果，杨冬燕于9月12日同时致函西藏药业董事会及监事会，对监事会绕开其本人开会提出了严厉批评，要求予以撤销。

同一天，北京新凤凰城也作出了回应，指出上述监事会议违规违法，应予撤销。此外，北京新凤凰城还要求以累积投票制的方式增补由其提名的两名独董候选人。

事情至此远未结束，针对杨冬燕的批评，姚沛及朱小华并未默认，而是展开了新一轮的反击。

互相扣帽子

今年5月份及8月份的两次董事会表决中，华西药业与北京新凤凰城的抗衡较为平静，投反对票的一方均以尽量客观、公允的措辞陈述意见。而在监事会卷入争端后，双方的较量明显升级，部分措辞极具感情色彩，充满火药味。

如杨冬燕在《监事函》中指出，9月9日的监事会议系违规违法会议，在程序及内容方面均存重大瑕疵。记者注意到，该函件用到了“越权”、“擅自突破”等字眼，并直斥姚沛及朱小华二人在其缺席的情况下召开监事会议系“利用监事会为所欲为、任意践踏监事会程序、侵犯少数监事权利”的行为。

对于杨冬燕近似指控式的批判，姚沛及朱小华二人逐一进行批驳，并直斥杨冬燕“出尔反尔，有违诚信原则”，双方均认为对方不合法不合理。

北京新凤凰城的措辞则更具冲击力，甚至用到了极具年代色彩的字眼。在发送给西藏药业董事会的函件中，北京新凤凰城将西藏药业9月9日监事会议上升为大是大非的层面，指出“为拨乱反正，防止西藏药业出现分裂和动荡”，提请召开临时股东大会，增补伍远超、马战坤为独董候选人。

在北京新凤凰城看来，西藏药业董事会、监事会部分成员系分裂势力、动乱分子。

对于北京新凤凰城所扣的帽子，华西药业、姚沛及朱小华分别进行了强硬回应。其中华西药业于9月15日发出了一份严正声明，指出公司与北京新凤凰城无任何关联，直接要求董事会对北京新凤凰城的议案审慎审议。

另外，姚沛及朱小华向北京新凤凰城公开质询，指出其有关议案系实质性剥夺股东的合法表决权的行为。对于北京新凤凰城要求增补独董的议案，姚沛及朱小华的表述是“岂非荒唐”。

按照公司法及西藏药业公司章程有关规定，若北京新凤凰城无进一步行动，西藏药业将于9月26日与9月30日分别召开临时股东大会。作为两次会议的召集人，西藏药业监事会已披露了两次股东大会的资料，北京新凤凰城很有可能被迫参加。

记者从广州信达律师事务所了解到，只有符合相关法律法规，监事会自行召集股东大会所产生的表决决议同样拥有法律效力，这与董事会召集的股东大会并无二致。

换言之，尽管北京新凤凰城及其阵营曾联合否决了华西药业提请召开临时股东大会增补董事的议案，但并不能有效阻止监事会自行召集股东大会，即北京新凤凰城以5:4的比例暂时控制了西藏药业董事会，却无法左右西藏药业监事会。

当然，北京新凤凰城及监事杨冬燕并不会坐以待毙，本报将持续关注。

·链 接·

西藏药业董事会、监事会大事录

8月14日 西藏药业新任董事长石林及北京新凤凰城方面提议加薪，遭华西药业阵营4名董事联名反对；

8月18日 华西药业要求增补吕先锫、刘小进为独董候选人，遭北京新凤凰城阵营联名否决；

8月29日 华西药业向西藏药业监事会提请召开临时股东大会，要求增补吕先锫、刘小进为独董候选人；

9月9日 西藏药业监事会在杨冬燕缺席的情况下，审议决定召开临时股东大会；

9月11日 西藏药业财务部停职员工擅自将财务付款网银U盾、银行承兑汇票、定期存单等资料非法移交给公司一离职员工；

9月12日 北京新凤凰城要求撤销上述监事会决议，同时要求增补伍远超、马战坤为独董候选人，旨在“拨乱反正”，并“防止西藏药业出现分裂和动荡”；

同一日，杨冬燕致函西藏药业监事会，要求撤销上述监事会决议，称会议“利用监事会为所欲为、任意践踏监事会程序”，西藏药业监事会则斥杨冬燕“出尔反尔，有违诚信原则”；

9月15日 西藏药业监事会主席姚沛和监事朱小华质询北京新凤凰城要求增补两名独董的议案“岂非荒唐”；

同一日，华西药业以严正声明的形式致函西藏药业董事会，声明公司与北京新凤凰城无任何关联，双方持股比例不应合计计算。

9月26日 西藏药业拟召开2014年第二次临时股东大会，分项表决增补两名独董议案及采用累积投票制增补独董的议案；

9月30日 西藏药业拟召开2014年第三次临时股东大会，表决选举吕先锫、刘小进为独董的议案。