优先股再启融资渠道 新三板翘首并购利器

本报记者 谷枫 北京报道

新三板将要推出优先股的消息从去年开始就已经坊间皆知，而近期随着证监会发布非上市公众公司发行优先股信息披露等相关文件，以及全国中小企业股份转让系统总经理助理隋强公开表示，股转系统优先股的相关文件已上报正等待批复，业内预计，新三板优先股很快将开闸。

谁将成为新三板优先股第一批“吃螃蟹”的企业？城商行、中小保险公司、国内注册海外上市公司、上市公司的非上市子公司等，成为猜测对象。

与主板市场存差异

北京地区一家大型券商的场外市场部人士告诉21世纪经济报道记者，新三板优先股的投资主体及人数限制、试点期间不可发行可转换优先股（银行除外）、交易所挂牌转让办法、发行条件、发行规模上限、股息上限等多个方面与主板市场相关制度保持一致。

尽管即将出台的新三板优先股制度框架与主板市场大体保持一致，但该位人士也表示，新三板在审批、信息披露、发行方式等方面与主板仍存在差异。

事实上，比之主板优先股，新三板优先股有着更“轻灵”的优势。“非上市公众公司定向发行优先股采用注册制，仅在公司优先股和普通股人数合并累计超过200人、注册在境内的境外上市公司境内发行优先股时由证监会核准。”申银万国证券分析师陈静认为，此次对于审批和信息披露要求符合《非上市公众公司监督管理办法》监管框架，反映了“放松管制”的市场化改革方向，并充分考虑了三板发行主体的特殊性。

陈静还表示，在信息披露要求上，新三板优先股大幅简化披露内容，但是对三板企业特殊性的信息披露要求做出详细规定，例如，对以资产认购优先股情况的信息披露区分多种情况进行了规定。此外，从发行模式看，相对于主板的公开与非公开发行并存，三板市场优先股发行均为非公开发行。

而前述北京地区的券商人士还告诉记者，此次证监会发布的信披文件实际上还能够与新三板上的并购重组相联系：在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》中明确规定了“以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产和股权”两种情况的披露格式，这意味着，优先股将增加新三板公司并购重组的支付工具，有利于其并购重组活动的更顺利开展。

优先股受益者

目前，新三板市场融资渠道非常有限，其中可行且较为活跃的融资渠道实际上只有定向增发一项，余下的协议转让，以及已经上线的做市商转让制度等，因目前交投的清淡，并不能为企业及时带来可观的融资。

因此，新三板挂牌企业迫切需要更多有效的融资工具。而优先股的推出或能成为企业新的融资渠道。那么，究竟哪些企业可能成为第一批吃螃蟹的人？

长期跟踪新三板市场的申银万国研究员李筱璇分析指，发行优先股以补充资本金对城商行、中小保险公司等企业很有吸引力。

一方面，城商行资本金压力使其具有较强的优先股发行需求，在商业银行发行优先股充当资本金制度已经公布的背景下，城商行的优先股发行具有较强的现实可行性。另一方面，9月 18 日，保监会就《中国保监会关于保险公司发行优先股有关事项的通知（征求意见稿）》开始内部征求意见，预计年底前发布。中小保险公司特殊的成本收益记账方法使其普遍存在很高的资本金压力，预计前述文件的实施将激发大量中小保险公司的优先股发行。

“除了城商行与保险公司之外，其他类型的金融机构也有望通过发行优先股补充资金厚度，现如今城商行和保险公司在新三板上很少或是没有，但是如小贷公司、大型私募或是担保公司也都有类似的资金需求，因此，他们也将是未来发行优先股的中坚力量之一。”中信证券场外市场部一位券商人士说。

除此之外，李筱璇还指出，国内注册海外上市公司也将成为新三板优先股发行的重要成员。其与国际接轨的更为完整信息披露将带动三板优先股整体风险水平下降，也将吸引更多机构投资者参与三板优先股市场机会，在一定程度上有利于改善三板市场优先股流动性。

而21世纪经济报道记者观察到，一些上市公司子公司也存在利用优先股融资的可能性，事实上，对上市公司来说，利用旗下非上市子公司在三板发行优先股可以合理改善融资结构，增加一条子公司融资的渠道。

不过，21世纪经济报道记者在优先股信息披露政策出来后，第一时间联系的多家新三板企业的负责人和其媒体联络人，他们均对记者表示，目前公司没有具体发行优先股的方案，公司要等新三板优先股的具体配套方案出炉之后，再根据自身的情况决定是否发行优先股及制定具体的方案。（编辑 卜坚 庞华玮）