大股东欲改选董事长遭阻 西藏药业六董事求助上交所

本报记者 彭小东 上海报道

历经两次股东大会的博弈，西藏药业（600211.SH）两大阵营在董事会中的席位之争已初步落定：大股东西藏华西药业集团有限公司(下称“华西药业”)推选的两位独董当选，双方在董事会的席位之比由此前4:5，扭转为6:5。

这可谓是双方争夺战的一个分水岭，但并不意味着结束。大股东为首的一方（以下简称“A阵营”）还向二股东新凤凰城为首的另一方（以下简称“B阵营”）逼宫，试图改变B阵营成员石林担任董事长的局面，且希望能解聘B阵营成员张虹的总经理职务。但遭到对方阻拦。而大股东方面则选择向上交所方面求助。

新独董未收到董事会通知

据上交所10月14日向西藏药业出具的监管工作函，西藏药业陈达彬等六位董事向上交所递交了一份名为《西藏药业六名董事关于董事会会议相关事宜的报告》（下称“《报告》”）。

报告称，公司董事陈达彬、周裕程、王英实、饶洁以书面的形式，于9月30日向董事长提议召开董事会临时会议。而这四人正是A阵营的四位老将，目前A阵营还新增了两名独董。

根据《公司法》要求，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议，10月9日是最后期限。10月9日，西藏药业董秘办发出了会议将定于10月15日召开的通知。

但是在会议召开前夜，10月14日晚，新当选独立董事的吕先锫、刘小进仍未能收到董事会会议通知。这两位独董正是A阵营提名的两位董事。

“的确未收到。”刘小进回复21世纪经济报道记者称，未收到的原因见上交所微博。据上交所官方微博援引《报告》说，这两位独董未收到通知是因为董事长石林强行命令董秘办不得向他们发布会议通知。记者多次拨打董秘办电话欲求证此事，但一直无人接听。

目前，上交所已通过监管函的形式，要求公司向此次董事会召集人核实未将会议通知送达两位新当选独董的具体原因。

要求改选董事长

据《报告》，陈达彬等董事提议召开临时董事会会议，是希望审议关于改选董事长、解聘张虹总经理职务的议案。A阵营的四位老董事还推举了一位总经理人选。

21世纪经济报道记者了解到，这四位董事是A阵营的代表人物，而可能失去董事长职务的石林及张虹则是B阵营的代表人物，双方之间的斗争十分明显。

梳理公告发现，石林是在今年5月8日成为西藏药业董事长的，而且是全票通过。他来自小股东西藏通盈投资，属于B阵营，但A阵营的董事也投了赞成票。据了解，这是因为那时内讧尚未开始。

当时投赞成票的A阵营代表董事陈达彬在接受媒体采访时称，自己当时是为了公司发展心甘情愿放弃了董事长职务，希望石林带领大家做强西藏药业，但事实证明他们的愿望太过美好了。

陈达彬的话有一定依据。据西藏药业2013年年度股东大会的法律意见书，陈达彬获得的投票比石林多一千多万股。

而双方闹翻后，陈达彬开始联手自身阵营的其他董事，希望改写B阵营成员担任董事长的局面。

除了给监管函下发监管部门发函，陈达彬领衔的A阵营自身也有所行动。他们在向上交所递交《报告》的当天发布了《董事联合声明函》，并认为事项重大，交由董事会秘书披露。不过公司未能及时公告这一信息。

“请你公司就是否收到《董事会联合声明函》的情况予以核实。”上交所督促西藏药业说，如果确实收到此函，应说明未披露的原因。

据上交所官方微博公开的《董事会联合声明函》，这份由A阵营陈达彬等董事出具的函件火药味十足。他们表示，如果董事长石林仍阻挠两位新任独董参加会议，相关董事将不得不拒绝参加此次董事会会议。

而据公司章程规定，如果在A阵营六位董事缺席的情况下，董事长石林率领B阵营其他四位董事强行通过的董事会决议也是无效的。

“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”A阵营的四位董事表示，如果因董事长石林阻挠董事吕先锫、刘小进行使职权而导致六名董事无法参加本次董事会会议，他们可以根据西藏药业《公司章程》相关规定做出上述决定。

截至发稿，还无法获知A阵营新当选的两位独董能否在10月15日顺利参加董事会。但目前A阵营的董事席位已有6人，已经超出董事会成员的一半，A阵营极有可能以“半数以上董事集体推举”的形式将石林拉下台，改变B阵营成员担任董事长的局面。请继续关注本报后续跟踪报道。（编辑 陈昊旻）