“PE+上市公司”模式盛行

肇始于2013年下半年的并购潮在2014年被迅速推向高潮。截至2014年三季度，A股市场并购重组交易金额已经超过1万亿元，较2013年全年的交易额还要高。其中最惹市场注目的是“PE+上市公司”的并购合作模式开始在A股市场盛行。

浙江永强近日披露，拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金，主要投资于浙江永强的产业升级相关领域，重点领域包括休闲家居、节能环保、TMT、电子商务、大健康等领域，主要投资目标是以上领域具有良好的商业模式、管理层团队优秀、竞争优势明显、发展预期良好的中小企业，投资项目在达到一定盈利能力和规范程度后，由公司收购储备。

有投行人士说，2011年硅谷天堂首创“PE+上市公司”模式，与大康牧业合作成立并购基金，开展产业并购，该模式随后风行于资本市场。“PE+上市公司”模式2014年以来开始推陈出新，尤其是定增环节。

今年初，硅谷天堂接手长城集团1.32%股权后，其后不久，长城集团发布公告，因重大资产重组事项停牌。直到9月中旬，长城集团重组方案才正式出炉，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权。业内人士指出，“PE+上市公司”模式在推进过程中，由于并购重组公告发布后，上市公司股价通常会大幅上涨，导致PE项目退出的时候跟上市公司换股的数量大大减少；而通过提前布局上市公司股权的形式，PE还可以获得不小幅度的二级市场股权增值。

此外，还有一种“租壳”模式也在今年登场。天晟新材自从9月8日起停牌，公司10月23日发布公告称，杭州顺成以7.89元/股的价格受让吕泽伟等4人持有的天晟新材2000万股股份（占总股本的6.14%），同时吕泽伟等4位股东将合计持有的7763.23万股股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。

业内人士对记者表示，此前PE在资产整合过程中相当于“参谋”的角色，最终决定权在上市公司管理层；而杭州顺成则通过受让股份和租借股东投票权的方式，实现了对天晟新材的全面掌控，在资产整合方案选择上拥有足够的话语权。多方如此运作的主要目的，是由杭州顺成主导上市公司的资本运作或资源重组，最终赚取二级市场溢价退出。

随着证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，明确今后现金并购无需审核，不少上市公司开始采用“储血式定增”方式备战并购重组。其中典型的代表是，仅10月29日一天，西陇化工、晨光生物、华西股份等多家公司均发布了定增预案，募资用途都是清一色的补充流动资金。可以预见，上市公司今后采用现金收购的案例或明显增加。