天龙光电打响保壳战 原上财老师入主

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证券时报记者 杨苏

连续两年亏损濒临暂停上市的天龙光电（300029），今日公告变更实际控制人，曾双双任教上海财大多年的一对夫妻将入主公司。记者注意到，天龙光电没有将此次股权变更划为关联交易，不过该夫妻的儿子周俭曾于2010年向天龙光电出售旗下一家公司68%股权，出售后没有达到业绩承诺，同时周俭旗下还有5家公司与天龙光电有业务往来。天龙光电停牌前市值约20亿，新实际控制人获得天龙光电20.05%控股权的投入资金为1.1亿元，该部分股权几乎全部处于质押状态。公司股票今日复牌。

夫妻老师入主

在增资计划实施后，上海财大的一对夫妻老师将成为天龙光电的新实际控制人。

常州诺亚科技有限公司目前持有天龙光电20.05%的股权，为公司控股股东，但其持股的4009.24万股中有4000万股处于质押状态。11月2日，常州诺亚实际控制人与北京灵光能源投资有限公司签署增资扩股协议，后者将向常州诺亚注资1.1亿元。

在增资完成后，北京灵光能源将持有常州诺亚81.48%的股权，成为常州诺亚控股股东，从而间接控制天龙光电20.05%的股权，间接将成为天龙光电第一大股东。北京灵光能源称，将在天龙光电原有业务的基础上，进行产业升级，向高端设备制造与光伏技术服务方向发展。

根据详细权益变动书，北京灵光能源的控股股东为上海晶美电子技术有限公司，后者推荐董事占据半数以上董事会席位。上海晶美则由周荣生、顾宜真夫妻二人分别持有60%、40%的股权，周荣生、顾宜真两人为北京灵光能源的实际控制人。

周荣生、顾宜真曾为上海财大的老师。据公告，周荣生于1979年至2002年任上海财经大学会计系教授，顾宜真于1980年至1986任上海财经大学统计系教师，两人当前没有其他任职。

工商注册信息显示，北京灵光能源设立于2014年10月10日，注册资本2亿元，不过目前公司股东尚未缴纳其认缴的注册资本；上海晶美设立于2001年1月12日，主要从事电子产品等的贸易以及对外投资，2013年营业收入和净利润分别为114.87万元、-16.36万元。

天龙光电连续两年亏损，今年若再度亏损将暂停上市。公告显示，11月30日是北京灵光能源拿出1.1亿元缴付注资资本的最后期限。在认缴灵光能源注册资本的资金来源方面，上海晶美为自有资金，系周荣生和顾宜真夫妻多年工作、投资的积累资金，其余部分通过家族企业间的关联方资金拆借，主要拟向内蒙古科林埃尔电子材料有限公司拆借。

除了内蒙古科林埃尔电子，内蒙古晟纳吉做出承诺，在2014年11月6日到位资金5000万元，作为向上海晶美或周荣生、顾宜真提供资金的保证。并且，一旦出现上海晶美自身资金不足以按时缴付灵光能源注册资本，以及灵光能源资金不足以支付其对常州诺亚增资扩股的资金情况时，内蒙古晟纳吉将在11月30日前无偿为其提供不低于4400万元借款。

周氏家族成员早有交易

据公告，内蒙古科林埃尔电子和内蒙古晟纳吉两家公司成为上述资金的主要来源，前者的实际控制人为周顾夫妇，后者的实际控制人为周顾夫妇的儿子周俭。

据公告，内蒙古科林埃尔成立于2014年3月6日，主营电子材料及其辅料、光伏设备的研发、销售等；总资产达1.77亿元，但是处于建设期，至今没有产生营业收入。周俭则控制内蒙古晟纳吉，该公司主要经营拉晶及切片。

值得注意的是，天龙光电未将本次股权变更归为关联交易，不过作为未来天龙光电新实控人周顾夫妇的儿子周俭，长期以来与天龙光电存在业务往来。

北京灵光能源称，内蒙古晟纳吉长期使用天龙光电的光伏设备，在使用过程中积累了大量的实践经验，能帮助天龙光电进行技术改进，间接促进其业务的发展。

除了内蒙古晟纳吉，周俭还控制呼和浩特晟纳吉、上海晟纳吉、JMS公司和无锡祥胜4家公司，也与天龙光电存在交易。据公告，上述部分公司业务处于天龙光电的下游，对天龙光电的光伏设备具有一定的需求，未来可通过业务合作促进天龙光电光伏设备的销售。

早在2010年9月，天龙光电公告动用1.19亿元超募资金，收购上海杰姆斯电子材料有限公司68%股权，收购前周俭通过JMS Electronic实际控制上海杰姆斯。该交易并非关联交易，该收购于2010年底至2011年初完成。当时，周俭承诺，上海杰姆斯2010年和2011年净利润分别不低于2490万元、3000万元，如果达不到以现金方式补足。

据天龙光电年报，上海杰姆斯2012年和2013年分别亏损3209.19元、601.33万元，2014年上半年亏损769.02万元。天龙光电解释，是由于整体光伏行业不景气所致，销量无法达到预期。

对于天龙光电的未来，周氏家族表示，此次增资后天龙光电将修改公司章程并设立董事会，北京灵光能源推荐的董事进入公司董事会并占多数席位。此外，北京灵光能源称，自控制权发生变更之日起，天龙光电向收购人及其关联人购买的资产总额，不会达到或超过自身资产总额100%，且不进行借壳或变相借壳的行为。