圆桌会议并购篇：企业快速成长捷径

并购：企业快速成长捷径（左起：主持人、范新、梁田、严九鼎、周奕丰、宋晓明）

主持人：圆桌会议第二轮主题是并购：企业快速成长捷径。有请本场论坛的嘉宾中融基金管理有限公司副总经理严九鼎先生；全国人大代表、鸿达兴业董事长周奕丰先生；长城汇理并购基金创始人、首席执行官宋晓明先生；同方股份总裁范新先生；英利集团总裁特别助理梁田先生。

我们这场主题围绕着并购和企业的快速成长这两个关键词来展开，大家用三到五分钟围绕这两个主题或者其中之一来做一个简要的阐释。

同方股份总裁范新：大家好，我是来自清华同方的范新。并购是一个古老的主题，在今天的市场环境里发挥着越来越大的作用，清华同方在并购和重组里面从17年前上市开始一直到今天，不断借助资本市场的手段进行收购、重组、并购，最近干的几件事情一个是收购了在香港上市的一家公司，是做半导体灯具的，今年做了很多类似这样的事情。我们切身体会有两点，一点同方作为清华大学的产业我们始终把科技产业的发展放在第一位，这是我们坚持了17年不变的东西，做科技产业或者说我们还看了很多工厂造了很多产品，承接了很多大型项目包括基础设施项目，这件事干得很辛苦。但是我们认为这条路子是符合清华同方的战略意图。另外我们把科技产业的发展以兼并重组收购这样一种金融工具的手段促成清华同方产业的发展，这是我们共同的愿望。

英利集团总裁特别助理梁田：大家好，我是来自于英利集团的梁田。英利集团是一家以光伏制造和大型的光伏电缆开发为主业的一家公司，在纽交所上市，这次赞助世界杯大家对英利有比较好的了解，世界杯上我们打出四个字大家很疑惑，光伏入户，正契合了今天圆桌论坛的主题，快速成长的企业。光伏入户世界杯期间借助足球赛事打造的概念，光伏能不能被我们每个家庭所享受，带来的产业机会以至投资机会以及并购机会能不能被资产被业界被大众所接受？光伏目前有三个非常明显的信号，第一国家给了一系列的政策、产业规模、并网的强制性、补贴到位性给了我们很大的信心。这两年以内国家能源局包括国务院出台的相关专项政策40多个。第二，资本大鳄中金投成立，其中拿出专门的一千亿投光伏，恒大地产拿九百亿到河北张家口投光伏。资产大恶进入光伏行业预示着什么？第三，光伏的传统企业包括英利集团、汉能等等纷纷宣布不只做生产，一定到光伏应用领域去做下游做电站。全国风起云涌体现出了资本的大进入大潮流阶段。前两天国家能源局新能源司的副司长梁志鹏在无锡的新能源大会上给了我们一个明确的指标，2020年要使我国可再生能源占到所有能源消费结构的15%，现在将近10%。将来分布式光复达到300G瓦的安装量，资本方面在五年内需要投入两万亿才能把这个目标实现。快速成长的企业来源于快速成长的行业，在快速成长的行业中一定带来很多的资本机会以及并购机会。

中融基金管理有限公司副总经理严九鼎：中融属于买方端，更多以观察者的角度考虑问题。至少有三个主题应该跟这个事情是有关系的，我们的国家发展到所谓的三栖融合时期，三栖融合时期应当说就是产能的消化、企业并购和产能集中度提高的过程。中国在不断开放的过程中不断签订对外自由贸易协定的过程中，实际真正在零关税情况下面临强大竞争，中长期看肯定会带来一批真正有国际竞争力的企业，但是短期之内应当说这种方方面面的整合具体到某个企业上是相当得痛苦，所以这可能也是一个非常大的主题。围绕着企业的自身发展规划和战略，通过并购一定是高速成长的过程。我想这是我们在研究这个话题时大的背景。

第二方面的问题，我观察到的一些并购状态，我们发现从小的来说，今年以来小市值的高涨幅可能带来借壳的问题，我们可以把它理解为平台的争取，资本金争取的问题。接下来看到一些双主业的问题，围绕着双主业高现金流的企业可能面临着收费权的终止等等，寻找一些新的主业出现，这是一个企业转型的问题。

还有一个比较常见的外延式扩张，这个是比比皆是的状态。再下来发掘某个单个产品上做市场整合的状态，尤其是过剩的产能，可能在某些产品上已经出现产业整合。

第四个围绕周期性行业我们发现有些周期性行业在做行业整合，开始逐渐做行业整合。我们个人的结论，如果大宗商品继续下探的话，很有可能会触发这类问题。

第五，国际并购问题，围绕技术储备和产业端去做，也可能资源端去做一个储备。

大概这五大领域出现情况，总结起来无非一个行业对另外一个行业的整合可能更多是利用不同行业的估值优势，一个上市公司对一个非上市公司的整合可能利用了流动性溢价的优势，还有现金流好的企业利用现金流的优势做一些估测，还有两类特殊的情况国有企业大的并购重组大的调整，还有相关技术没有要求面向海外的状态。从这些角度先做一个抛砖引玉，谢谢大家！

大家好，今天非常高兴有这么一个机会跟大家交流，作为并购基金从业者我从宏观上和微观上谈谈我对并购业的看法。大家知道并购本身是企业未来扩张的必要手段或者不可或缺的手段，从美国来讲有五次并购浪潮，通过五次并购浪潮使美国的产业结构经济结构达到今天的高度。中国有不同的看法，从过往的经验总结来看，我们认为中国目前正处在第二次并购浪潮阶段。第一次并购浪潮在计划经济时代没有要素的自由流动没有股权流动，不存在并购，第一次并购浪潮始自于97年的国有企业改革，那一轮并购国退民进，国有企业退出整个改革委主线。第二轮并购浪潮近几年开始的，这一轮并购浪潮的标志是以上市公司为主导，上市公司特别是从去年开始大量上市公司平台的重组包括跟并购基金的合作。另外，第二轮的国退民进，混合所有制说到底还是新一轮国有企业改革，还是新一轮国退民进。这一轮并购浪潮会持续多久？我个人认为这轮并购浪潮持续的时间至少会在五到十年以上。为什么这么讲？这次并购浪潮的整个宏观背景和整个经济增长方式的转型和产业结构的升级，大家知道现在经过30多年的改革开放，现在已经到了一个临界点，整个经济增长方式转变。经济增长方式转型和产业结构的升级，除了顶层设计之外很重要的市场化驱动需要并购，因为只有经过并购大浪淘沙，才能使得市场要素良性循环。

长城汇理并购基金创始人、首席执行官宋晓明：

做产业经常开玩笑说民营企业在夹缝中求生存，要素价格的扭曲、资源的稀缺在上游控制，通过顶层设计的改变，通过引入市场化的资本，通过并购的手段促进要素的流动，要素只有流动起来实行一个市场化的定价，才能有效地提高它的效率，这是宏观角度来讲的。具体到微观上，谈谈资本市场，去年开始到今年上半年我看到一些现象，一方面上市公司最高一段时间是总共不到三千家上市公司有三百多家上市公司同时揭牌成立，证监会一直鼓励上市公司的并购重组，另外通过配套的上市公司管理办法重大重组管理办法推动并购重组，这是好现象，说明大家意识到并购在产业结构升级和经济增长方式里面发挥的重要作用。但是这个也是双刃剑，过于火热的背后要看到潜在的风险。我个人有一些担忧，现在大量的上市公司跟并购基金或者跟PE，有点像当年一哄而上，这个环境下虽然形成火的市场氛围，但是造成价格的扭曲，短时间之内任何一个要素一哄而上必然造成相对应的经济资源稀缺价格扭曲，扭曲之后必然造成大的短缺。一个是上市公司大量并购重组，过往的经验来看全世界范围来看，并购成功率不到40%，60%要失败。并购后的整合和并购的设计本身就很难，现在上市公司这么多的重组，这么多跟并购基金合作，一方面对整个资本市场的高市盈率，投机心理比较重，有一个制度红利在里面，认为只要并购重组专业术语叫做社会管理，说的不好听就是炒作投机。并购基金在国内作为从业者我心里非常清楚，真真正正在并购当中能够实现产业的协同价值的并购基金还是非常少的。作为从业者来讲媒体也好业内相关人士也好，对此事保持充分冷静。

主持人：谢谢五位嘉宾的介绍，下面跟每位嘉宾提问，其它嘉宾有共鸣的时候随时参与。同方股份在市场上被研究人员定位为投资平台公司，咱们同方投资的企业也比较多，请范总介绍一下并购在公司未来的发展战略上是一个什么样的位置。2015年公司将在哪个方向上重点发力？

范新：关于同方是个什么样的公司，大家众说纷纭，如果把同方当做一个企业来说，同方没有明确的主业，甚至很多研究员不太愿意写同方的报告，同方涉足的领域太多，有信息，芯片、软件、硬件、集成、智慧城市、信息安全等等。我们还有安全，国防安全和公共安全，还有节能还有环保等等很多，涉足了这么多方面，研究员专业知识比较高深，人家讲究的是深不讲究宽，所以没有这么大跨度。市场上一直在关心同方到底是个什么，我们自己有自己的理解，刚才主持人把同方当做一个投资型的产业，这件事情跟我们自己的理解比较像。我跟大家这么交代一下，17年前同方成立的时候清华大学教给我们的任务是让我们去把清华的科技成果产业化，是一个清华大学科技成果产业化的平台，我们干这件事的时候后面有一些专业院系有一些成果，我们前面可能对应着一个公司，当然没有完全按照清华大学的产业去配。走了这么几年，同方的产业门类比较多，信息、安全、节能、环保四个大的主题。我们在选择的时候把握这四个主题方向，这个东西跟国家未来的发展战略应该是相适应的，信息代表着未来，节能环保代表着生存之基础，安全中间一定是要保驾护航的，我们是这么理解，所以走了这么多年。

这么多年里面同方干的事情以一个关键的核心技术为起点为原点，通过投资培育核心产业。我们再对这个产业的上下游及其周边进行持续的投资发展，变成一个大一些的产业，当大到一定规模的时候希望通过一个适合的方式把它推到资本市场上去。这三段的走法是同方推动自己产业发展的一个固有模式。

我们发展主张一个是内生型发展，自己推动它的发展，另外外延性发展，通过兼并重组这样一些方式来把企业做大，这里面最典型的一个案例就是今天股市上的同方国信，12、13年前我们把清华大学电子系的一个研究团队正在开发智能卡芯片，我们连人带小组全部端过来同方投资进行孵化，当把这些投资的钱要花完的时候一个新的机会出现了，第二代身份证。中国的二代身份证25%是由同方提供的，这是一个很好的机会。之后持续发展智能卡，这在同方里面是一个很漂亮的公司。同方通过换股的办法，我们控股了河北唐山的金元电子，之后又通过统一控制人，金元电子更名为同方国新，通过定向增发合并吸收在深圳做军用芯片的国威电子，同时配套募集了一些资金。几步走下来一个同方的微电子做芯片的公司迅速走到资本市场上，借助并购这样一个手段不断持续壮大。十二三年前投资一个公司，给公司投资了几个亿的利润之后进入上市公司，这是一个典型案例。

从学问上说这种案例很多，同方做这些事情的时候一个是非常小心谨慎，因为念书人小心有余，动了很多心思。另外，我们在兼并里面一个注意业务的融合，尤其是文化的融合、团队的融合，在这方面也有我们自己的苦衷和苦处，但是我们比较幸运，在并购的这些产业里面我们很高兴地看到，几个团队像刚才同方国新这样的公司原则上是三个团队，同方团队、金元电子、国威团队，三个团队在一起共谋发展大计，这是我们幸运的地方。

同方一方面在发展自己的科技产业，这是同方坚定不移的东西，无论做什么以科技产业为主导。另外一点，我们希望科技产业能够借助资本的平台插上资本的翅膀，在资本平台的工具同方也是这么多年一直充分发挥和利用。回想我们的过去，比如很早的时候参与发起城志股份，这是清华控股的上市公司，上市了我们退出完成了投资循环。放眼国际，同方泰德注册在新加坡在香港上市，我们的下属并购公司涉及到加拿大、北美，逐步逐渐一点点学习全球化的战略。根据同方过去所走的路以及今天所面临的形势，并购重组与自身的产业相结合，与资本市场相结合，在社会上是一个非常强大的力量。同方结合自己的发展经历也会继续把并购重组这样一个超现代化超一流的手段和工具当做自己未来发展主要的战略方向。

主持人：请问一下英利集团的梁田先生，咱们现在在做的嘉宾中英利集团相对比较特殊，是在纽约证券交易所上市的，前两天看了一下报告的情况，最新财报还是在亏损状态。结合英利赞助世界杯，市场上也有一些说法。您评价一下英利这边的现金流目前是不是还是在健康的状态，另外有没有回归A股或者其它的一种资本安排？

梁田：确实观察到一个和我们自己在行业里的地位很尴尬的事情，英利2012年到2014年一直是光伏行业出货量最大的企业，我们的份额占到市场的10%，同时是行业内领亏的企业，上一季财报没有实现回归。我们现在的状态，光伏行业不仅牵动着员工的心，国家大力度支持的新能源产业光伏也是非常着急的，想了很多办法，其中一条就是今天谈到的并购问题，促进光伏产业的重组。我们企业今年的经营状态现在产销两旺，但是现金流非常吃紧，这就是我说的，在快速成长的行业快速发展的行业市场容量非常巨大的行业中我们都有非常烦恼的事情，英利98年进入光伏行业，八年时间在纽交所上市，经历了快速成长期。到2011年从欧美连续发挥起了三次打压光伏行业，从那之后进入最冷的调整最深度的调整，现在没有调整完毕，这个行业寒风刺骨。国家给了很多暖意的关怀，包括产业规模包括允许并网包括促进企业技术进步的以及目前要求金融机构大力偏向于我们，给我们提供维持的现金或者转好等待那一天的现金。我们非常感谢金融行业包括好多基金都是我们重大的合作伙伴。

英利下一步怎么走是大家关心的，世界杯现金流出，我们现金不太好。这件事情在当时也进行了很多和媒体的解释，首先这是过去的决定，世界杯四年前定下来的。第二，越是行业在困难时期企业的品牌、企业的声音还是要通过渠道传达的，要不洗牌洗到你，英利有这个决心肯定在这次调整之中走下来。我们也在进行一系列思考，能不能把英利的股权结构引入更多的战略投资人，我们也是有这样的想法。

回归这个问题我们想了好多年，回不来，当年出去很难出去，过去和天威集团曾经有过一段结合，为了出去把这个手松开，现在又要回来，不光我们在想，中国的光伏企业十大家全部都在美国纽交所上市，每家都哭着喊着说回来。以前我们的市场在海外百分之八九十，现在中国的市场占到50，中国政府给的政策也是最稳定的。自己家在这儿，产业在这儿，员工在这儿，以及国家形势的相好，我们都希望回来。通过年会能够更多的呼吁呼吁，在外面做了产业的这些企业，在外头让光伏起码让欧美害怕你了才打压你，不怕你肯定给你输出，我们这口气争过来了，最困难的时期除了给予金融上的支持，从资本上的回流也给打下一个通道。

主持人：中融基金的严九鼎先生，上午在会场看到有一个中融基金和其它两家合作单位发布一个国证国安指数，您作为基金公司法这样的指数是不是意味着从中融基金看来涉及到国家安全的企业或者股票在未来的一两年内有更大的投资机会？在国家安全行业您认为在明年可能会有比较大级别的并购机会吗？

严九鼎：中融基金其实这个名字9月14号才叫中融基金，整个业务从今年的9月14号开始做的，过去的一段时间在产品布局上在做文章。这个满足我们今天讨论的主题叫快速成长。我们在最短的时间一周的时间内发了货币基金，十八大之后定的主题我们各设立一个品种，国家安全做了一个指数，另外一个关于企业改革，这两大主题是所谓富强中国的两大方面，在主题投资上去发力，作为后发端的公司我们可能更多将来要集中到主题到。具体到国家安全指数的问题，既然叫主题指数，底端不完全是策略性的东西，更多是我们对一些大的行业逻辑的判断，这个可能顺便回答刚才提的这个问题。简单说，今年的并购里面三大主题里面第一是军工，第二有色，军工和有色围绕国家安全是很重要的主题。我们如何判断一个类型的产业未来的格局，比如大家说国家安全首先是军工，是不是？是。试想一下无人机是不是军事用的？大家会说是。无人机能不能播撒农药？也能。又涉及到农机企业，这个怎么理解？一个做物流自动化的企业它做的物流智能化可以用于军事仓储甚至导弹发射的抓取，但是它同样也可以用在一个乳品企业或者物流公司的仓储。这个东西到底怎么理解？换句话说，军事工业的发展到底能不能简单地理解成坦克才是军事，拖拉机不是。我更愿意理解成赫鲁晓夫式的，通过拖拉机厂长最后成了国家主席，苏共总书记，可能是这样的情况。

国家军事安全一定是第一位的，军民融合的市场空间可能远远大于简单的军事装备或者军事换装。在这样一个大的逻辑下研究这个主题的时候，我们发现军民融合可能是我们的选择更好的方式，同样能源安全我们也需要回答很多产业发展逻辑的问题。比如说最近讲的油价下跌是阴谋论是美国在制裁俄罗斯，但是底层又有产油国对于液燃气的制约，经济层面的事还是国际政治层面的事，这个问题怎么看？

同样的道理，刚才谈新能源的发展25%的规划问题，但是底层应用层面看中石化加油站的真实价值还是看蓄电池一旦突破以后加油站的尴尬，摩尔定律今天已经失效的情况下谁敢说未来五年这个电池不突破，不敢做这个判断。每个主题下可能都面临着大的产业逻辑上的困扰，比如刚才谈农业，今天上午大家对CPI没有人谈，盐的价格放开了，你知道哪一天粮食价格放开？比粮食还重要的土地纳入到市场，所有生产资料的价格现在都在做一个统一调整，为什么粮价不能动？粮价一旦动了整个价格体系就动了。不是粮食进口对国外依赖度的问题，不是转基因的问题，可能是粮价引发的价格体系的变化，对这个问题到底怎么认识。你是做的一个指数不是一只股票，也不是说买一段时间而是关注一个行业的很远一段时间的发展。正是基于这种考虑，我们围绕这五大领域都是做这么一种反复推敲思考之后最后确定，名义上大家看这个主题随口一喊，有人说你为什么不做一路一带的指数，为什么不做一个并购指数？这个指数未必像我们想的那么简单，这个也反映出我们公司在投资上的另外一个逻辑。近期马上要发一个国企改革管理型股票性产品，关注的也是一样的问题。你说打破利益集团，到底什么样的利益集团？如果在集团内部的整合跟一个城市或者一个区域经济发展的战略到底是什么关系，在这样一个大背景下甚至版图上去看规划，重新看上海港口地位的时候，通过这样一个看法的时候，你回头看改革对于企业并购需求的时候，我们可能更清晰一些。正是这个意义上来讲，我觉得这些主题围绕着改革的主题和围绕着安全的主题，围绕着富强中国这两大主题，应当说是有至少十年以上生命力的主题。在这两大生命力主题下一定是充满活力的，一定是追求快速成长的，所以说我觉得应当还是要靠到并购上是非常有机会的。

主持人：周奕丰先生，我看到鸿达兴业的财务方面报表有一个感觉，一方面是在做加强产业链方面的并购，鸿达兴业在这方面做了不少工作，比如布局稀土深加工的产业链。另外一方面还有一个感觉，您有的时候还是很注重资本市场的表现，自己的股票在资本市场上的表现以及某种程度上承担着财务投资人的角色，不知道这个感觉对不对。在2015年鸿达兴业在明年大体的并购方向会是朝哪个方向走？

周奕丰：2015年还是很好的并购时机，在几大并购领域可能还会出现更多的并购，新材料、新能源，刚才说股价表现不能过多去讲，这是一个市场的表现。并购我认为是一个很好的永恒的主题，我们刚刚在并购稀土，正在做审计，情况也已经做了公告我们才能说这样的话，我们认为并购很好。我们是上市公司，从长远去看，而不是讲求一时的股价高或者低。作为一个上市公司要对投资者负责，要对社会负责，要对我们的公司未来负责。

主持人：最后提问的是宋晓明先生，宋晓明先生所创立的长城汇理是第一只产业并购基金，曾举牌过天虹药业、新湖科技增等等，有很多案例，我听过一个说法，宋晓明先生出手好像从来没有赔过钱，不知道对不对。您这边主要是二级市场，选择投资标的的主要标准是什么？对2015年有投资机会的标的大概是什么样的，给我们描述一下。

宋晓明：我们并购基金所有的平台以上市公司来做平台的，投资的上市公司如果不是第一大股东就是第二大股东，很少超出前三名，我们的投资额基本在季报、中报、年报可以看得到。作为一个并购基金来讲没有什么特别的标准，根据不同的市场环境，根据不同的经济发展阶段，根据不同的整合政策，会根据外在的环境变化调整我们的投资选择。整体来讲，无论是哪种选择，对于并购基金来讲总会关注几个点。一个从战略布局上一定是顺势而为，无论从政策也好还是整个经济发展阶段也好和整个产业结构的发展变化和趋势也好，一定顺势而为的。虽然说并购基金可以分很多种，可以分产业可以分上市甚至现在有些上市公司里面跟并购基金合作的跟二级市场相关的，从我们角度来讲为什么一定会选择上市公司？我们做了这么多年，我们从20年前是做投资银行出身的，所以对中国的国情了解很深，我们更喜欢选择一些成长空间比较大，本身确实行业比较稳定的不会有太多周期性波动的行业，这是投资的方向行业的选择。

选择上市公司的原因还是在于国情，整个市场经济的支撑体系来说，咱们信息披露的问题、多层次资本市场的问题包括司法的问题，中国特色注定了中国的并购基金要走出跟西方的并购基金不同的路子。当然我们有自己的理想，我们想法很多，刚才主持人看过我们的案例，天宏药业在业内资本市场上有代表性。天宏药业有很多故事。终归一句话，无论怎么样来运作，并购基金两条，一个注重战略布局，一个中国特色。

2015年围绕传统的方向，我们认为还是要在整个宏观背景之下和产业结构升级，整个经济增长方式的转型，特别是要关注我们整个金融政策市场的变化，金融市场包括金融工具包括资本市场包括货币市场，整个结构化调整里面更多的投资机会。

主持人：时间过得很快，按照我们的日程论坛到此结束，谢谢五位嘉宾。

(圆桌会议并购)