绿城公告融绿并购未落实 董事会成员变动未生效

绿城中国控股有限公司11月27日晚间公告，就融创中国收购绿城中国股份一事，绿城中国主席宋卫平及绿城中国常务副主席兼行政总裁寿柏年进一步告知董事会，股份出售的卖方(即Delta(宋卫平的全资附属公司)、Profitwise(寿柏年的全资附属公司)、Wisearn(夏一波的全资附属公司))将不会完成交易，仍须等待相关事宜获得解决。公告证实，由于交易尚未落实，故5月22日公告所披露的建议董事会成员组合之变动尚未生效。

绿城中国27日晚上最新公告指出，根据今年5月22日所披露的公告，融创中国收购绿城中国24.313%股份的交易，需要融创中国确认，协议拟进行的交易不会触发证监会认为任何一方需根据收购守则做出任何全面要约收购的责任后，方可作实。

公告指出，董事会已获宋卫平及寿柏年告知，证监会表示对股份出售可能构成的影响存疑，认为订约各方不应将交易进行完成，须等待相关事宜获得解决为止。不过绿城中国公告就透露，卖方已收取股份出售的总代价。

在董事会的构成上，绿城中国表示，“截至本公告日期，本集团已委任融创中国指派的若干人员参与本集团若干附属公司及项目公司在经营上的管理。董事会谨此表示，由于交易的完成尚未落实，故该公告所披露之建议董事会成员组合之变动尚未生效。”

公告续称，“董事会继续负责管理本公司业务，其将行使所有其认为合适的权力以及进行所有其认为合适的行动及事宜，惟须根据适用法律及法规以及本公司组织章程大纲及章程细则的条文。于本公告日期，本集团维持正常业务营运。”

据了解，根据此前5月22日公告，若交易完成，董事会将安排孙宏斌为非执行董事及董事会联席主席兼提名委员会主席；黄书平为执行董事；宋卫平将由董事会主席调任为董事会联席主席；于2015年3月1日，宋卫平将由董事会联席主席调任为董事会荣誉主席，而孙宏斌将担任董事会主席。

现在，根据绿城此次最新公告可以看出，宋卫平等卖方虽已收取相关的出售款项，但融绿交易仍属“尚未落实”。虽然自首次披露股权交易公告后，融创中国已指派多名人员参与绿城中国在项目及公司的经营管理上的工作，但依据此次公告所指“董事会成员组合之变动尚未生效”，现绿城中国董事会依然为维持绿城原班人马架构。

如此，有市场人士指出宋卫平为了重掌绿城，于11月19日核发的免去融创系田强绿城房地产集团有限公司总经理职务或具效力。

而彼时，以田强为代表的现绿城11名管理团队曾发布联合声明，拒绝执行宋卫平的免职令--“其他任何一方股东单方提出的人事任免要求，现任管理团队是不予采纳的；任何一方股东或个别董事无权单独对管理团队发出任何指令或者意见。”

事实上，就在此次绿城中国发布公告的前三天，融创中国11月24日也针对此交易发布公告称，公司确认应卖方要求已向卖方支付完成全部对价款项，融创方解释，“在交割完成前支付上述金额予卖方，旨在使公司在收购事项上更为顺利以及防止在交割完成前的过渡期内目标集团的经营及表现受到任何不利影响，从而保障公司及其股东的整体利益。”

不过融创就同时强调，“鉴于公司正考虑可能对收购事项作出调整，董事会于适当时间另行刊发公告以向股东告悉与收购事项有关的任何重大进展情况。”

绿城中国于公告最后指出，“获宋先生及寿先生进一步告知，卖方正考虑股份出售的可能变动。本公司从宋先生及寿先生了解到，截至本公告日期，尚未就任何该等变动达成任何决定。”