济民制药问题多 上市发行梦难圆

《红周刊》特约作者王宗耀

近日，浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”）预披露了招股书，拟募资3.78亿元，用于新增年产14000万袋非PVC软袋大输液等几个项目建设及流动资金补充。然而记者在查阅其招股书后发现，济民制药存在着虚增产量、粉饰业绩、高新技术企业资质不达标、管理家族化、经营靠关联交易等诸多问题，这些问题正是制约着公司能否成功上市的关键。

涉嫌虚增产量，粉饰业绩

据招股书介绍，济民制药主营业务为大输液和注射穿刺器械的研发、生产和销售，主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液以及安全注射器、无菌注射器和输液器等注射穿刺器械。两大类产品占主营业务收入的100%。

由于医药类产品依据其自身特点，其有效期不可能太久，即使是注射刺穿类器械保存也是有一定的有效期限，通常在24个月以内。据济民制药招股书数据，公司各大产品的产销率近几年都相当高，大都在90%以上，很多产品的产销率在部分会计年度都超过了100%。根据医药类产品特点和产销情况，公司的存货应该不会太多，但从济民制药存货明细数据中，报告期内库存商品金额却分别为2011年5513.21万元、2012年的5667.01万元、2013年的5605.54万元、2014年9月的4663.43万元，这对于一家净利润仅数千万元的企业来说，库存商品数量并不算少。

根据济民制药招股书提供的两大类产品报告期内各个会计年度的产销和产品的单价情况，记者计算出其每年新增的库存产品数量和每年新增库存商品的总金额，其2014年9月新增库存商品的金额为-2735.13万元，也就是说2014年济民制药除了销售出去当年生产的商品，至少还将2013年转结的2735.13万元库存商品销售了出去，而据2014年9月库存商品金额4633.43万元可以推算出，济民制药2013年年末的库存商品金额为7368.56万元、2012年年末库存商品金额为6646.86万元、2011年年末库存商品金额为5246.29万元。

理论推算出的结果除了2011年外，济民制药2012年和2013年的理论库存金额明显高出其招股书中公布的库存金额，如果济民制药在招股书中所公布的库存商品金额是真实数据的话，那么记者以其公开数据反推的结果则说明公司存在虚增产量的嫌疑。而虚增产量不仅可以使单位成本的产出提升，也可让企业毛利率比实际高出不少，当虚增的产量转化为销售收入后还使得利润虚增，业绩增亮不少，进而为企业能否成功上市创造出更有利的条件。

“高新技术企业”资质不达标

济民制药在招股书中表示，公司这几年一直获得高新技术企业认证，而相关资料也显示企业自2009年以来一直减按15%的税率计缴企业所得税，相关子公司也是在不同时间点获得了高新技术企业认证。对于高新技术企业资格认证，记者在查看招股书时发现其认证资质却存在很大问题。

招股书显示，截至2014年9月30日，济民制药在册员工人数为1484人，其中大专以上学历人数为352人，占员工总数的23.72%。而其中研发人员为97人，占职工总数的6.54%。而依据我国高新技术企业认定的相关条件，具有大学专科以上学历的科技人员必须占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员必须占企业当年职工总数的10%以上。显然济民制药大专以上学历的科技人员所占比例与研发人员所占比例均达不到高新技术企业的认定标准，那其高新企业的资质究竟是如何拿到的，而其复审又是如何通过的呢？

我们知道，“高新技术企业”资质并不是终身的，随着国家政策变动和企业经营条件的变化，企业“高新技术企业”的招牌可能会失去，依据相关规定，“高新技术企业资质”一般有效期限为3年，到期需要复审，只有通过复审，企业所得税才能减按15%缴纳，一旦失去高新技术企业的金字招牌，企业就需要按25%缴纳企业所得税，税率的剧增会对企业利润产生巨大影响，这对企业来说，是一重大风险，然而济民制药在招股书风险提示中，却对该项风险只字未提，相反的是，其在招股书中表示，“截至本财务报告批准报出日，公司正进行高新技术企业复审工作，2014年1~9月的企业所得税暂按15%预缴”。在企业“高新技术企业”相关条件不达标，复审尚没有通过的情况下，其似乎非常有把握通过复审，济民制药的自信到底从哪来的？再仔细想想，在其硬件条件不达标的情况下，尚能拿到“高新技术企业”的金字招牌，这说明其确实“神通广大”，这或许就是其自信产生的原因吧。但如果“高新技术企业”资质一旦被查明存在造假，则需要补缴数千万的所得税款，这对于净利润也仅仅数千万的济民制药来说，无疑是致命一击。

家族式管理，关联交易频繁

济民制药第一大股东为双鸽集团，直接持有公司48.26%的股份，是公司控股股东。而双鸽集团的实际控制人李仙玉持有双鸽集团98.08%股份，同时还直接持有济民制药0.21%的股份；第二大股东张雪琴为李仙玉的妻子，持有公司16.28%的股份；第三大股东梓铭贸易持9.17%的股份，而梓铭贸易的法人代表是张雪琴，其持有梓铭贸易74.55%的股份，是该公司的实际控制人，同时其女儿李慧慧持有梓铭贸易18.18%的股份；第四大股东和第五大股东分别为李仙玉的两个女儿李慧慧和李丽莎，两人各持4.17%的股份；李仙玉的两个女婿田云飞、别涌各持公司1.42%的股份；李仙玉兄弟/姐妹之子女王妙华、李福球，李仙玉兄弟/姐妹之子女的配偶李友方、王安平，张雪琴的兄弟张尚斌分别持公司0.21%、0.17%、0.57%、0.13%、0.13%股权。这样李氏家族直接和间接共持济民制药86.27%的股份。与此同时，公司的主要领导岗位多为李氏家族成员，如李慧慧担任公司董事长职务、李丽莎担任公司董事职务、田云飞担任公司董事兼总经理职务、别涌担任子公司聚民生物总经理职务、王安平担任采购部经理职务、李友方担任车间主任职务等。从上述股权关系和人员职位的安排看，济民制药是一家典型的家族式企业。

此外，济民制药的经营情况也透露出其家族式企业气息，体现在公司与家族成员所控制的企业之间频繁的关联交易上。如黄岩印务为公司实际控制人李仙玉亲属控制的企业。报告期内，公司从黄岩印务的采购标签、说明书、印刷品等产品的金额分别为235.60万元、243.41万元、252.79万元和88.04万元；台州市黄岩希利优塑胶制品厂（简称“希利优”）为公司实际控制人李仙玉亲属控制的企业，主要经营薄膜袋等塑料制品的加工业务，报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需的薄膜袋均从希利优采购，采购金额分别为88.41万元、85.75万元、89.04万元和54.94万元；上海双鸽医疗器械业务生产所需的进口原材料通过双鸽贸易进行。报告期内，通过双鸽贸易进口的原材料金额分别为421.65万元、182.37万元、392.70万元和55.63万元。据济民制药的招股书介绍，报告期内仅采购发生的关联交易就分别为3580.31万元、1568.00万元、1369.17万元和198.61万元。与此同时，济民制药在销售时的关联交易金额也是十分巨大的，报告期内其销售第一大客户始终是自己的关联公司浙江双鸽贸易有限公司。报告期内，其对关联企业的销售金额分别高达4682.32万元、5834.78万元、5578.94万元、3931.13万元。

在A股市场上，一股独大的企业利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，损害公司其他股东及投资者利益的现象屡见不鲜。而关联交易往往不仅是上市公司与集团公司调节利润、避税的重要手段，同时也是一些利益团体转移资产、谋取个人利益的手段之一。而对于济民制药而言，只有抛弃其赖以发展的家族式管理与频繁关联交易，走上真正现代化企业管理模式才是其能够成功上市的关键。