中国南车、北车合并方案预案公布：北车退市

中国南车公告

中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案

交易各方声明

中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

与本次合并相关的审计工作尚未完成，中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。

本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

1、 本次合并方案概要

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A 股换股股东发行中国南车A 股股票、向中国北车全体H 股换股股东发行中国南车H 股股票，并且拟发行的A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H 股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A 股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。

2、 本次合并的定价依据及支付方式

本次合并中，中国南车和中国北车的A 股和H 股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A 股股东和H 股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1 股中国北车A 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车A 股股票，每1 股中国北车H 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车H 股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A 股和H 股的市场参考价分别为5.63 元/股和7.32 港元/股；中国北车A 股和H 股的市场参考价分别为5.92 元/股和7.21 港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为5.63 元/股和7.32 港元/股，中国北车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为6.19 元/股和8.05 港元/股。

3、 本次合并不会导致实际控制人变更

截至本预案签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。

4、 本次合并构成上市公司重大资产重组

本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000 万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。

5、 本次合并不构成关联交易

中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。

6、 本次合并不构成借壳上市

本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

7、 本次合并对于合并双方的影响

本次合并完成后，合并后新公司可以进一步完善产品组合、充分发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，进一步增强核心竞争力，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业。

8、 本次合并的决策程序及报批程序

本次合并预案已经获得如下批准：

（1） 2014 年12 月29 日~30 日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；

（2） 2014 年12 月29 日~30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。

本次合并尚待履行以下决策及报批程序：

（1）中国南车股东大会、A 股类别股东会和H 股类别股东会审议通过；

（2）中国北车股东大会、A 股类别股东会和H 股类别股东会审议通过；

（3）国务院国资委对本次合并的批准；

（4）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

（5）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；

（6）中国南车作为换股对价发行中国南车H 股获得香港联交所的上市批准；

（7）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；

（8）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现；

（9）其他有权监管机构对本次合并的批准。

在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（7）项可由合并双方适当豁免。

9、 本次合并中相关各方作出的重要承诺

中国北车：将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

北车集团：将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

中国南车：将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

南车集团：将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

中国南车全体董事、监事、高级管理人员：保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国南车拥有权益的股份；

中国北车全体董事、监事、高级管理人员：保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国北车拥有权益的股份；

南车集团：具体参见“第四章本次交易对合并后新公司的影响”-“五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响”-“（一）本次合并对合并后新公司同业竞争的影响”的相关内容；北车集团：具体参见“第四章本次交易对合并后新公司的影响”-“五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响”-“（一）本次合并对合并后新公司同业竞争的影响”的相关内容；

10、 股票停复牌安排

中国南车股票自2014 年10 月27 日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国南车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

中国北车股票自2014 年10 月27 日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国北车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

11、 在本次合并相关的审计工作完成后，中国南车、中国北车将各自另行召开董事会会议审议与本次合并相关的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交各自的股东大会、类别股东会审议。经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

12、 投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。