南北车合并新公司名称：中国中车股份有限公司

中国南车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国南车”）第三届董事会第七次会议于2014 年12 月29～30 日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7 人，实到董事7 人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》

本次合并方案的主要内容如下：

（一）本次合并的主体

本次合并的双方为中国南车和中国北车。

表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

（二）本次合并的方式

根据中国南车与中国北车拟签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）的约定，按照合并原则，合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码（合并后新公司的股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证）、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H 股换股股东发行中国南车H 股股票，并且拟发行的A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市流通，中国北车的A 股股票和H 股股票相应予以注销；合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力并应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《香港公司收购、合并及股份回购守则》的规定。

表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

（三）合并后新公司名称

合并后新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”，中文简称为“中国中车”，英文名称为“CRRC Corporation Limited”，英文简称为“CRRC”。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

（四）换股对象

本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东，以及中国北车异议股东现金选择权提供方。

表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

（五）换股发行的股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

境外上市外资股（H 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：同意票7 票；反对票0 票；弃权票0 票。

（六）换股比例和换股价格

本次合并中，中国南车和中国北车的A 股和H 股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A 股股东和H 股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1 股中国北车A 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车A 股股票，每1 股中国北车H 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车H 股股票。

上述换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日（中国南车和中国北车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A 股和H 股的市场参考价分别为人民币5.63 元/股和港币7.32 元/股；中国北车A 股和H 股的市场参考价分别为人民币5.92 元/股和港币7.21 元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为人民币5.63 元/股和港币7.32 元/股，中国北车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为人民币6.19 元/股和港币8.05 元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

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