中国南车独立董事对公司与北车合并独立意见

中国南车股份有限公司独立董事关于

公司与中国北车股份有限公司合并事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中国南车股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南”或“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议审议的公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并事项（以下简称“本次合并”）相关议案及文件进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，现发表如下独立意见：

一、公司与中国北车拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。本次合并方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

二、本次合并项下的交易属于上市公司重大资产重组，是基于通常的商业交易条款进行的交易，协议条款公平合理。

三、本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1 股中国北车A 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1 股中国北车H 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车H 股股票；该换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日（中国南车和中国北车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A 股和H 股的市场参考价分别为人民币5.63 元/股和港币7.32 元/股；中国北车A 股和H 股的市场参考价分别为人民币5.92 元/股和港币7.21 元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为人民币5.63 元/股和港币7.32 元/股，中国北车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为人民币6.19 元/股和港币8.05 元/股。中国南车和中国北车选择首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价作为参考价，反映了市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景，较好地体现了双方股东的权益并维护双方股东的利益。本次合并的换股价格、换股比例合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、为充分保护中国南车对本次合并持有异议的股东的利益，中国南车异议股东享有异议股东现金选择权。行使异议股东现金选择权的中国南车异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A 股或H 股股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日（中国南车和中国北车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日）前20 个交易日中国南车的A 股股票交易均价和H 股股票交易均价确定的现金对价，即A 股人民币5.63 元/股，H 股港币7.32 元/股。

五、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，本次合并不构成公司关联（连）交易。

六、本次合并尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及类别股东会的批准，中国北车股东大会及类别股东会的批准，国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证券监督管理委员会的批准，有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证券及期货事务监察委员会执行人员的审查，中国南车作为换股对价发行中国南车H 股获得香港联合交易所有限公司的上市批准，香港证券及期货事务监察委员会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现,本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查等。

七、公司董事会对本次合并相关议案的审议及表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。综上所述，独立董事同意本次合并的总体安排，并同意提交公司股东大会及A股类别股东会、H股类别股东会审议。