信托产品登记胎动 全国信托登记中心雏形探秘

导读

去年10月底，银监会正式批准全国信托登记中心落户上海自贸区。

记者独家获悉，去年底以来，全国信托登记中心相关人员通过向信托公司积极征求意见，已经初步形成信托登记、受益权转让等操作方案，比如在信托登记环节，拟先引入信托产品登记制度，再择机启动信托财产登记制度；在交易模式设定环节，则考虑采取包括撮合交易制度；在客户准入门槛方面，考虑要求合格投资者的最低投资额度不低于100万元，且个人投资者需在信托公司开户，方能参与信托受益权转让交易。

本报记者陈植上海报道

“这是一个近万亿元的市场蛋糕，谁都想分得一杯羹。”一家信托公司高管感慨说。

他所说的万亿元市场蛋糕，就是信托登记与受益权转让业务。

中国信托业协会数据显示，截至今年三季度末，全国信托资产规模约为12.95万亿元，若按其中10%信托资产存在转让需求计算，规模就可以达到近万亿元。

此前，国内已有北京金融资产交易所、天津金融资产交易所、上海信托登记中心等地方性平台，相继开展信托受益权集中登记、信托合同登记、信托受益权转让等业务，纷纷涉足这块市场蛋糕。但受制信托登记制度缺失、区域性交易平台无法跨区交易等政策因素，相关业务发展缓慢。

正在地方性平台之际，一个国家级信托登记平台悄然诞生——去年10月底，银监会正式批准全国信托登记中心落户上海自贸区。

记者独家获悉，去年底以来，全国信托登记中心相关人员通过向信托公司积极征求意见，已经初步形成信托登记、受益权转让等操作方案，比如在信托登记环节，拟先引入信托产品登记制度，再择机启动信托财产登记制度；在交易模式设定环节，则考虑采取包括撮合交易制度；在客户准入门槛方面，考虑要求合格投资者的最低投资额度不低于100万元，且个人投资者需在信托公司开户，方能参与信托受益权转让交易。

为了提高交易活跃度，全国信托登记中心还考虑引入数家信托公司充当做市商角色，即信托公司运用自有资金或外部资金，先自行收购信托受益权，再寻找合适的买家。

不过最终实施方案可能还存在变化。“这些操作方案能否实施，还需等待银监会的批复。”一位接近监管层的知情人士透露，目前银监会对全国信托登记中心的定位，更倾向推动信托登记制度建设以防范风险。

记者多方了解到，有信托公司市场调研也发现，信托产品作为非标准化品种，产品份额转让需求未必如预期般旺盛，而且要转化为标准化产品进行受益权转让，同样存在不小的操作难度。比如银监会暂不允许信托受益权在转让期间出现份额拆分，无形间制约撮合交易的发展空间。

在这位知情人士看来，银监会之所以批准全国信托登记中心落户上海自贸区，某种程度旨在借助自贸区金融改革先试先行的特点，建立一整套完善的信托登记制度。

然而，信托登记制度的确立，绝非易事——无论是试水信托财产登记制度，还是推进信托产品登记制度建设，全国信托登记中心都面临不小的政策障碍需要突破。

“目前，全国信托登记中心倾向于先采取信托产品登记制度，但这项制度能否落地，可能要纳入银监会对建立信托登记制度的统一规划。”他说，但若不出意外，全国信托登记中心将在年内投入运营。

信托财产登记之困

“目前，全国信托登记中心的主要经营团队，仍然是以上海信托登记中心为班底。”知情人士透露。

上海信托登记中心，是2006年经银监会批准、上海市浦东新区政府设立的地方性信托登记中心，并引入上海国际信托等6家信托公司作为首批会员单位，负责开展信托受益权集中登记、信托合同登记、信托受益权转让等业务。

然而，由于信托登记制度的缺失，这个地方性信托登记中心业务开展相当缓慢。

一位信托业内人士透露，最初上海信托登记中心拟建立一套信托财产登记制度。所谓信托财产登记制度，即委托人把初始信托财产转移给受托人（通常指信托公司），设立信托产品时，登记机构依法对信托财产的转移（变更）和信托的基本内容进行登记。概括而言，信托财产登记的内容应包括设立信托、信托管理、信托终止等整个过程涉及的所有信托财产的登记。

它的最大好处，就是解决信托财产登记过程的法律保障缺失隐患。以往，信托公司只能通过合同法等措施持有信托财产，但在实际操作过程，若投资者与信托公司发生经济纠纷时，容易将信托财产认定为信托公司自有财产，要求法院进行资产冻结。此时，信托财产登记制度就能提供证据表明这些信托财产独立于委托人、受托人及受益人，以确保信托产品的资产安全性。

然而实际的状况是有法可依，无法操作。《信托法》第10条，专门规定了信托财产登记，是信托登记的基本法律依据。该条规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”

但在信托实践中，操作性规定的缺失导致了信托登记无法操作的后果。具体而言，《信托法》第10条只是项原则性规定，就信托财产登记机构及其权利、义务和登记后的法律效果等等关系到实施、实现信托财产登记制度的具体问题，我国尚没有专门制定的配套性规章制度，在实际操作上缺乏相应的法律条款作为操作与评价之依据。

比如房地产信托产品所属的房地产项目资产，需要在地方性房地产交易中心进行财产登记；企业股权质押融资类信托产品所属的企业股权，则需要得到工商部门的财产登记许可。但在实际操作过程，信托财产登记操作制度的缺失，令相关部门一时也不知道如何操作。

为了解决这些政策难题，上海市以及浦东新区两级政府前些年酝酿将上海信托登记中心改制成全国性信托登记机构，由此推动信托登记制度的建立。市场一度传闻，上海市政府曾向银监会提出申请，由上海国际集团和浦东新区共同出资，在上海信托登记中心的基础上，设立一个全国性信托登记服务机构。由于种种原因，这项工作一度搁浅。

直到上海自贸区面世，一切变得峰回路转。银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区，上海市相关部门也开始酝酿借助自贸区金融改革创新环境，加快推动信托登记制度的建立。

其间，有信托公司向上海自贸区相关部门建议不妨借鉴欧美国家的两种做法，一是在信托登记时，拟在权利凭证及登记簿上，针对信托产品所属资产加注“信托财产”等字样，以表明资产变更后的受托人——信托公司名下的这部分财产其实是信托财产；二是建立一个专门的信托财产登记机构，要求所有信托产品进行信托财产登记，便于投资者查询。

但是，这意味着自贸区需要建立一套全新的资产登记制度，需要国务院相关部门先给予行政许可。

基于信托财产登记制度建立在操作层面的复杂性，全国信托登记中心转而考虑先引入信托产品登记制度。

产品登记制度“胎动”

所谓信托产品登记制度，即登记机构对信托经营机构开发和形成的信托产品进行登记，所登记的信托财产范围不限于依法必须登记的财产，且不涉及信托财产转移登记。相比信托财产登记制度，它在保护信托财产安全方面的法律效力尚待确定。

一位信托业人士举例说，当投资者与信托公司围绕产品刚性兑付发生经济纠纷，误将信托财产看成信托公司自有财产，要求法院冻结这部分财产进行赔付，信托产品登记制度往往很难对相关信托财产提供有效的“保护”。若信托公司要解救这些信托财产，要么进行大量解释工作，让诉讼者撤诉；要么只能动用法律武器，对这些信托资产重新保全。

在他看来，其实要解决这个问题，也可以另辟蹊径。即银监会相关部门出台政策，强制性要求各家信托公司将所有信托产品在全国信托登记中心进行产品登记，由此建立一个数据库，供这些投资者查询信托公司名下哪些资产属于信托资产，不应被纳入资产冻结与赔付范筹。

他直言，考虑到产品信息的私密性，有些信托公司未必愿意主动提交所有信托产品的客户资料，运营状况等关键信息，需要相关部门出台强制性措施，确保信托产品登记制度对信托财产的保护效应。

“目前，银监会相关部门对此仍在研究论证，毕竟这涉及到信托登记制度建立的统一筹划。”他指出。

记者多方了解到，监管有意将国内各个涉及信托登记的平台进行整合，由信托行业协会统一管理。但这项工作是由谁牵头目前未有明确说法。

此前，中债登已经在信托登记制度建设方面做了大量准备工作。2012年11月全国信托数据库一期暨信托合同登记系统上线以来，中债登公司要求国内所有信托公司按时递交所有信托产品信息，已实现包括信托产品初始登记、信托登记账户开立、受益权份额确认等在内的多项功能。

“建议中债登可以将现有的信托登记平台引入全国信托登记中心，既实现现有信托登记平台的整合，又能给全国信托登记中心推动信托产品登记制度提供必要的数据与技术支持。”一位信托业人士分析说。

在他看来，在现行法律框架内，全国信托登记中心即使引入信托产品登记制度，仍需要中债登提供协助，建立相应的风控体系。比如建立一整套预警机制——一旦发现信托财产被错误“冻结”，就能通知信托公司迅速采取措施保障信托产品投资者的权益。

记者了解到，此前全国信托登记中心针对产品信息处理与构建全面的数据库，向多家信托公司征求意见。但围绕信托产品信息披露的更新频率，各家信托公司意见不一，有些提出每月定期更新，有些则建议信托产品出现重大变化时才做信息更新。

“要解决这个问题，就需要一个有监管约束力的信托行业数据收集处理公司进行统筹规划。”他表示。

信托公司的抉择

尽管相关部门尚未明确全国信托登记中心开展信托受益权转让业务的操作方案，对自建信托份额转让平台的信托公司而言，该不该将这项业务转给全国信托登记中心，其实是一个艰难抉择。

他承认，基于国内信托登记中心的“国家队”背景，未来信托受益权转让市场可能会出现分化——即产品披露、合同文本、交易风险定价、信托登记等环节容易实现标准化操作的信托产品（比如证券投资类、固定收益类信托产品），将极有可能纳入全国信托登记中心的业务版图；信托公司自有平台则承担非标准化操作的信托产品（如PE信托）份额转让业务。

“其实，信托产品属于非标准化产品，买卖双方在产品信息上很容易存在明显不对称，要将这类产品转变成标准化产品进行份额转让，就要涉及产品信息披露、重新定价的标准化操作，绝非易事。”他表示。

除此之外，多家信托公司还有其他顾虑。一是信托产品的份额转让需求未必如市场预期般旺盛；二是如果信托产品受益权转让过程的信息披露、风险定价变得标准化，信托公司就将额外承担不小的合规操作成本。

“其实，信托公司想让信托份额转让业务留在自建平台，也非难事。”他坦言。一个比较流行的做法，就是将信托产品的收益分配条款、投资架构、信息披露流程变得复杂化，难以转化为标准化产品。

以房地产信托产品为例，通常固定收益类、以信托贷款形式投资的产品比较容易转化成标准化产品。但在同样投资条件的情况下，信托公司也可以嵌入挂钩债权+股权的结构化项目投资（在一定条件甚至可以将债权转化成股权），令这款产品收益分配条款变得相当复杂，就很难转化成标准化产品，只能在信托公司自有平台实现份额转让。

对此，有信托公司也建议全国信托登记中心不妨作为信息中介，主要负责信托受益权转让期间的产品信息披露与凑合交易，交易定价与资金交割则由第三方机构完成，以此简化交易流程，吸引更多信托产品入驻。

“全国信托登记中心可能还是打算介入资金交割与交易定价环节，一是确保交易的安全性，二是可以迅速提升行业地位。”他强调说。（编辑王芳艳韩瑞芸）