政协委员侯外林：三大方面建言修改《公司法》

全国政协委员、广东局证监局局长侯外林（凤凰财经摄影）

十八届三中全会对建立多层次资本市场提出明确要求和方向，今年正是三中全会精神陆续实施的关键一年，资本市场的改革和建设备受关注，我们有幸邀请全国政协委员、广东证监局局长侯外林，全国政协委员、证监会市场部副主任王娴做客凤凰财经演播室，为公众解读新常态下中国资本市场改革之路。

全国政协委员、广东证监局局长侯外林表示，《公司法》2005年的时候进行了一次全面的修订，到现在已经十年，《公司法》有很多的一些规定已经不太适应新形势的需要；再加上全国人大去年也启动了《证券法》的修订；《公司法》跟《证券法》应该联动做修订，这样才不会引起相关法律互相打架的情况出现。

建议一：调整证券发行制度

侯外林建议，把《公司法》有关证券发行的核准制这些规定，全部改为注册制。另外，因为公司债也是最典型的证券，公司债应该由《证券法》的调整来规范比较合适，所以应该把《公司法》里面有关债券发行的规定移植到《证券法》中。目前来看，全世界证券市场基本都是这样做的。

建议二：健全公司治理机制

侯外林还建议，需要明确规定上市公司召开股东大会，选举董事、监事时，实现累积投票制度，使中小股东能够利用他们有限的投票权选举代表自己利益的董事和监事。 另外，就是要协定上市公司违反公司治理规定的法律责任。

侯外林还提出中国资本市场一个很大的特点就是散户很多，应该降低股东大会提案权的行权条件，对上市公司征集投票权做出明确的规定，方便这些中小股东来参与公司治理。

建议三：修改股份回购制度

侯外林同时建议修改股份回购制度，增加股份回购的法定情形，明确公司可以“以分配利润、回报股东为目的”回购本公司股份；并且适当延长库存股票的持有时间，简化决策的程序，发挥股票回购制度对稳定股价、回报投资者这方面的作用。同时还要丰富利润分配的方式、形式，建立以股代息的制度，取消资本公积金不得弥补亏损这么一个规定；为那些历史上存在亏损、但已经恢复持续盈利能力的公司进行分红消除障碍。