青海华鼎定增“躺枪”安信罚单 董事长蹊跷承诺暗藏玄机

因安信证券受罚暂停3个月保荐资格的“躺枪者”队伍正在逐步加大。

3月11日，青海华鼎（600243.SH）公告称，收到非公开发行股票保荐机构安信证券通知，证监会决定在2015年3月4日-6月3日暂停其保荐资格。受此影响，公司2014年度非公开发行股票审核暂停中止。

青海华鼎董秘刘文忠在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“公司非公开发行已经过了初审，3月5日也按照证监会的反馈意见进一步披露了相关材料，但是没想到突然遇到安信证券的事情，目前正在跟证监会、交易所积极沟通。”

与定增过程突生波澜相比，青海华鼎本次非公开发行的认购对象中赫然出现董事长于世光的身影，及其给出的“两大承诺”，以及3位自然人最终受益人认购手法所暗藏的玄机，更令外界好奇。

躺枪安信证券

安信证券因华锐风电等项目存在问题，被证监会暂停保荐机构资格3个月，其保荐的IPO或再融资项目悉数躺枪中止，青海华鼎“不幸”也成为其中一家。

2014年7月2日，青海华鼎公布了非公开发行预案，拟发行不超过2.02亿股、募集资金不超过10.89亿元，用于偿还约5.685亿元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。

此次定增的保荐机构正是安信证券。2014年9月25日，青海华鼎就公告了收到证监会行政许可申请受理通知书。

3月5日，青海华鼎公告了非公开发行股票的有关事项，详细披露了包括募集资金用于补充流动资金的测算、补充流动资金对于提升未来经营质量及盈利能力的说明、2011年至2013年分红情况及未进行现金分红的原因、本次发行对象的相关说明及承诺、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响等。

“上述详细内容都是根据证监会的反馈意见要求披露的。”刘文忠表示，如果正常的话，这几天估计都排上会了。没想到突然碰到安信证券这件事，这几天我们也在跟证监会、交易所进行沟通。如果更换保荐机构，材料还得撤下来再重新审核，审完了之后说不定还得去上交所重新审。

安信证券受罚以及再融资审核权两会后或将下放交易所的传闻，令参与青海华鼎非公开发行的机构人士也心急如焚。

“安信证券的事情一耽搁就是3个月，如果到时下放到交易所，重新排，不知道又要耽搁多长时间。”参与青海华鼎非公开发行的一位机构人士表示。

去年一季末，青海华鼎的负债率为63.66%，高于行业平均水平的44.13%。从2012年起，青海华鼎的负债率均在60%以上，而行业平均水平为44%左右。

“我们这次非公开发行的主要目的就是解决公司的财务状况和流动资金问题。”刘文忠表示，公司在过去几年由于建设两个园区、承接了国家专项项目、研发投入较大，经营状况一直没有太大好转，但募投项目一起来应该没什么问题。

据刘文忠透露，去年下半年以来，关于铁路的订单在逐渐增多，中国南车（601766.SH）、中国北车(601299.SH)等大型公司均与公司有合作，未来三年公司轨道交通专用机床业务预计每年增加1亿元的收入。

两大承诺保障控制力

21世纪经济报道记者发现，青海华鼎本次非公开发行共有7名认购对象。

青海华鼎控股股东青海重型机床有限责任公司（下称青海重型）的第一大股东机电控股、第二大股东溢峰科技及财通基金，分别斥资9702万元认购1800万股，兴业全球基金、圣雍创投、千石资本、创东方富达分别斥资1.99亿元认购3700万股。

值得注意的是，发行对象机电控股、溢峰科技、圣雍创投做出了眼下市场上鲜见的“两大承诺”。

第一大承诺是，机电控股、溢峰科技、圣雍创投将定增取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利，不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。

第二大承诺为，三位股东承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式，减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型书面同意外）。

“这两项承诺在定增市场比较少见，但可以这么操作。”北京一位大型券商投行人士表示。

经过两项承诺，青海重型虽然没有参与本次非公开发行，持股比例由21.11%降至11.39%，但是表决权却增至28.03%。因此，控股股东仍为青海重型，实际控制人仍为青海省国资委。

从一致行动关系看，机电控股、溢峰科技做出上述举动并不稀奇。因为溢峰科技是由青海华鼎董事长于世光及其妻子全资控制的公司，且其持有青海重型40.82%股份，而青海国资委全资控股的机电控股持有青海重型43.74%股份。

但是去年1月23日成立的圣雍创投作出上述承诺就有点令人费解，这一点或许也吸引到了监管层的注意。

在3月5日的非公开发行股票的有关事项公告中，圣雍创投进一步做出承诺，“本次发行前，与青海华鼎及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系”。

“说白了我们需要保证控股股东的地位，不能让新进来的基金、创投等联合起来威胁到控制地位。”刘文忠直言，除了机电控股、溢峰科技外，我们只要找一家机构就可以。他进来认购的前提条件便是让渡提案权、提名权和表决权。

但对于青海华鼎董事长于世光而言，掏出近1亿元真金白银，却将收益权以外的股东权利拱手让人，仍令外界颇感不解。

“唯一的解释就是他只是为了赚钱，并不想谋求公司控制权。”上海一位私募人士对此认为，这背后的原因在青海华鼎的定增项目身上或能找到答案。

尽管定增预案对募资使用情况语焉不详，但3月5日的补充公告仍然透露了青海华鼎的计划，该公告显示募资中有“1.3亿元建设资金为铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目的所需”。

此外，青海华鼎还声称将“重点推动高速卧式加工中心、高速精密镗铣加工中心和数控不落轮对机床，等国家重点支持且技术附加值较高的新产品的产业化发展”，公司苏州研发基地则“立足于高端、进口替代型机床产品的研发生产”,并已进入产业化阶段。

“这些都与国家正在推行的‘一带一路’战略规划相呼应，就拿目前高铁维修领域的数控不落轮对机床来说，目前这块市场几乎被德国等国公司垄断，国产替代的确存在很大空间。”一位重型机床业内人士对此表示。

“新面孔”玄机

在3月5日非公开发行更细化的信息披露中，除了圣雍创投进一步作出不存在一致行动关系及关联关系外，相比去年7月2日的非公开发行预案，还突然出现了几个“新面孔”，他们是广东粤财信托、资管计划最终受益人王志、施美理、李辉。

与此同时，这些新面孔均做出承诺“本次发行前，其与青海华鼎及其关联方不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系”。

粤财信托及王志三人为何会突然出现？

刘文忠解释称，“原先公司一直与基金公司打交道，证监会反馈意见要披露到最终申购人这一层。而最终申购人因为现行法规政策限制，希望通过认购信托计划再认购基金公司资管计划，而信托计划便出自粤财信托”。

根据3月5日公告，王志、施美理、李辉存在利用本次投资担保进行债务融资的潜在需求。在现行法规政策下，三人如果通过认购基金公司资管计划的方式认购非公开发行股票，一般不能作为担保物。

而如果通过认购信托计划，再由信托计划认购资产管理计划的方式认购非公开发行股票，其信托计划相应的信托收益权可以进行质押融资。

因此，王志等三人采取信托方式认购本次非公开发行股票。与此同时，三人作出承诺“以自有资金（或借贷资金）认购信托计划，不存在向第三方募集的情况，亦不存在与他人约定的分级收益等结构化安排”。

（记者邮箱：2464795425@qq.com）（编辑 卜坚 郑世凤）