*ST建机重组保壳 逆势承诺业绩惹人疑

曾经的西北压路机“王者”建设机械（600984.SH），在经历连续两年巨额亏损后变身*ST建机。

2月25日被实施退市风险警示的*ST建机，同时抛出一份重组计划。

3月10日，该公司股东大会批准了该重组方案。重组方案显示，*ST建机拟整体收购上海庞源机械租赁股份有限公司(以下简称庞源租赁)和四川自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)。

该公司董秘办人士表示，重组完成后，公司借助天成机械塔式起重机以及上海庞源机械租赁业务的注入，将逐步完善工程机械方面的产业链。

不过，分析人士也指出，尽管上述重组标的方做出了相关业绩承诺，但是在国内基础投资未回暖的整体现实下，其业绩前景并不容易实现。

重组避退市

根据重组方案，*ST建机拟发行2.4亿股股份购买柴昭一、柴效增、复星创投、力鼎凯得等持有的庞源租赁100%股权；拟发行6725.8万股股份购买王志荣、刘丽萍、宝金嘉铭、中科汇通等股东合计持有的天成机械100%股权。同时，公司还将募集配套资金总额不超过6.35亿元，用于为两家公司增资等事宜。

重组方案显示，庞源租赁100%股权的交易价格为14.88亿元，增值率30%；天成机械100%股权的交易价格为4.17亿元，增值率超过300%，合计19.05亿元。

公开资料显示，天成机械是国内较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的领军企业。在2012年与2014年全国建筑施工机械租赁50强企业中，庞源租赁均名列第一。

本次重组若募集配套资金发行的股份按照底价7.22 元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到6.36亿股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍为公司第一大股东。

由于*ST建机已经连续两年亏损，若继续亏损将被暂停上市，对此公司表示，2015年将借助此番重组，促进产业整合，提高公司持续盈利能力。由此，也将摆脱被暂停上市的困局。

陕西本地关注该公司重组的渤海证券分析师冯小军对此次重组分析指出，庞源租赁在行业中有一定管理经验和客户积累，对*ST建机的机械主业也可以称得上是一个延伸。2013年，庞源租赁净利润4963余万元，2014年盈利6237余万元。

而天成机械主要生产以中小型机械设备——塔式起重机为主要产品。目前，其中小设备的市场收益比大型设备能好一些。审计报告的数据显示，天成机械的毛利率高达46.06%，大型起重机械类行业毛利率15%以上。天成机械2014年实现净利润为1700元万元。

业绩承诺蹊跷

*ST建机证代石澜告诉《中国经营报》记者：“天成机械、庞源租赁所从事的业务与上市公司处于上下游关系，可以实现资源整合。”因此，重组也带有公司完善产业链的意思。

值得注意的是，庞源租赁曾于2012 年6 月向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，2013 年6月，庞源租赁却主动撤回了首次公开发行股票并上市的申请。撤回上市的主要原因为： 2012 年下半年起，我国宏观经济增速放缓，建筑施工行业景气度下降，庞源租赁所处建筑起重机械租赁行业竞争加剧、利润下降，受此影响，庞源租赁的业绩同比出现较大幅度的下滑；当时申请首次公开发行股票并上市的企业较多，审查时间较长，所花费的精力较多。

重组方案称，在撤回首次公开发行股票并上市的申请后，庞源租赁集中精力，主动调整发展模式， 不断提高业务拓展能力，继续加强精细化管理，巩固行业领先地位。通过采取上述措施，庞源租赁经营业绩逐步企稳，企业综合竞争力显著提升。

对于这种解释，业内人士并不认同。冯小军就认为：“该公司股东缘何放弃增值更快的IPO，而选择增值较低被上市公司收购，这其中恐怕还有一些不为人知的原因吧。”

不过，上述两家被收购标的股东也作出了相关业绩承诺。庞源租赁原股东承诺，其2015年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于1.02亿元、1.28亿元、1.58亿元。天成机械原股东承诺，其2015 年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2550 万元、3400.万元、4150 万元。若上述承诺业绩未能实现，由原股东补齐。

产能过剩之忧

关注该公司重组的私募人士胡一刀，对此次重组所增发收购的两块资产表示，天成机械的中小起重机与公司现有的压路机来说属于一个板块的不同类型产品，对公司来说是增加了机械产品类型；而庞源租赁从事的是建筑起重机械租赁行业的领军企业，在行业内实力也较强，对该公司也算是工程机械产业链的延伸。从这两点来看，重组后该公司从产品服务方面，确实将有构建全产业链的态势。若产业链完善后，各个板块形成良性互动，那么对公司的实力是一种提升。不过，值得注意的是，工程机械行业，在近两年来的基础设施投资减速的背景下，也成为过剩行业。因此，能否在当前经济不利局面下，该公司重组后能否实现产品与服务的协同效应，也还得观察。　

业内人士表示，工程机械行业还是以传统制造业为主，全球整体存在产能过剩，当前国内当经济增速又低于两位数，产能过剩短期难以消化。例如，目前挖掘机全国产能可达到60万台，但2014年全年的总销量还不到15万台，2015年预计也就15万台左右。产能过剩摊薄了企业利润，成为压在各大设备生产厂家心口上的一块巨石。目前，13家工程机械类上市公司的净利润都呈现下滑趋势。

例如该行业的龙头三一重工预计去年净利润下降60%至70%；而中联重科预计去年净利润也下滑70%至80%。此次公司收购的天成机械，要保证2015年至2017年其承诺的利润，则需年均增长30%以上。“这样的增速，显然与眼下行业实际下滑的现实相悖”，胡一刀认为，未来三年该公司要实现30%以上的增长有些不现实。

另外，在工程机械租赁方面，尽管本次收购的庞源租赁为行业翘楚，但是国内房地产投资已经减缓，工程机械租赁行业也备受冲击。同样要实现其承诺的净利润，也存在不确定因素。*ST建机董秘办人士就此则表示，重组相关信息以公告为准，其他的不方便透露。