21股并购搁浅 中概股觊觎注册制回A

因为超万亿的交易额让2014年被市场称为国内A股市场上的并购元年，然而，进入2015年之后，资产重组的密集搁浅以及注册制临近所带来的资本市场兼并重组活动提速，则让兼并重组再度成为了市场关注的焦点。

根据公开数据显示，截至2015年3月24日，今年已经有21家公司的重组宣告搁浅，可谓黑天鹅频现。但是，在今年重组失败的案例中，和去年还有所不同的，许多公司在重组失败之后，立即回到在资本市场上继续谋求新的方案。

重组受阻立推新方案

并购重组一直是A股市场上最为喜爱的题材之一，而每年的涨幅冠军也都不会缺少重组股的身影，然而进入2015年之后，情况似乎有所不同，仅仅前三个月，就已经有超过20家上市公司重组宣告搁浅。

根据21世纪经济报道记者统计，2015年截至3月24日，共有21家重组进程终止，而WIND数据显示，去年全年，上市公司发生的并购案例中最终失败的总共有47例。也就是说，今年前三个月的重组搁浅数就已达到了去年全年的约四成。而从今年2月下旬开始，就分别有安彩高科（600207.SH）、西藏旅游（600749.SH）、沱牌舍得（600702.SH）以及山水文化（600234.SH）等多家公司宣告重组搁浅，频率堪称密集。

实际上，重组搁浅的原因也是市场关注的焦点之一。根据公开资料显示，在上述21家重组搁浅公司中，有15家公告重组失败，3家被证监会暂停审核，1家重组未获股东大会通过，2家公司重组未获发审委通过，其中还包括了标的公司因上市公司财务状况问题而最终爽约以及所重组标的公司股权结构过于分散等更为详细的原因在内。

其中，山水文化（600234.SH）的重组失败就是标的公司爽约的典型例子。根据公司公告显示，3月19日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的资产广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。对于终止的原因，广州创思则称，是因为“贵司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性”。

而根据公司资料显示的，当前山水文化的确陷入了借款纠纷、信息披露违规、管理混乱、使用个人账户等麻烦之中。最终公司在3月24日正式发布公告，称综合各方意见，由经营管理层提出，公司董事会审慎研究决定终止实施非公开发行股票方案等上述相关事项，并授权管理层妥善处理后续事宜，并在随后三个月内不再筹划非公开发行股票事项。

“重组搁浅的原因可以有很多种，有些因为对标的估值上有分歧，或者重组双方的财务状况有问题，这些情况比较多见，而标的资产股权结构过于分散，比如西藏旅游（600749.SH），还有未来盈利性等问题，比如万好万家，这些都会成为阻碍重组进展的原因之一。”一位华泰证券研究员告诉21世纪经济报道记者。

但一时的失败并不能阻挡这些公司谋求转型的步伐。

比如万好万家（600576.SH）。根据公开资料显示，在今年3月4日刚刚被证监会否决重组的万好万家，十天之后发布公告称，鉴于公司有重组意愿及现实需要，实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

再如西藏旅游，其今年3月12日刚刚终止前次重组，却在3月24日晚间再度公布新的重组方案，其股价也在3月25日复牌当日直封涨停。

注册制或引领新热潮

尽管重组搁浅的频率堪称密集，但是仍然无法减少国内资本市场上对兼并重组题材的追捧，同时，随着注册制的脚步日益临近，国内的兼并重组热潮可能还将继续高涨，并且极有可能超过被称为并购元年的2014年。

根据公开数据显示，2014年A股上市公司重组数量明显增加，重组案例一共221起，数量是2013年111起的近2倍。而进入2015年之后，截至3月上旬，沪深两市共有的185家企业开展了重组，也就说，2015年前三个月不到的时间就已经完成了2014年重组总数的八成。

“注册制一旦落地，资本市场上，尤其是‘壳资源’公司的重组进度将会得到巨大的提升，而这也会带动整个市场的重组速度近期得到进一步的提升。”上述券商人士告诉21世纪经济报道记者。

值得注意的是，除了资本市场上的现有资源之外，那些原本奔赴海外上市的企业，目前也开始初现回归A股市场的想法。公开资料显示，以盛大游戏、巨人网络为代表的最早一批赴美上市的游戏行业龙头，近两年接二连三地谋求从美国退市，并有意转道登陆A股市场。而与盛大游戏相比，千方科技（002373.SZ）、环旭电子（601231.SH）的脚步显然要快得多，他们也同样选择从海外退市归来之后选择登陆A股。

“奔赴海外上市的中概股，尤其是游戏类的公司，目前绝大部分都有重回A股的意愿。”一位在赴美游戏类上市公司任职的公司员工告诉21世纪经济报道记者，“主要原因是第一，在美国上市维护成本太高，时常要受到做空机构的‘袭击’，第二，则是因为目前国内和海外资本市场给公司的溢价差别非常大，国内给出的溢价高出很多，所以公司大部分都愿意重回A股市场。另外，国内注册制即将落地，一些壳资源也就趁这个机会与游戏公司进行重组，也为公司回归A股市场提供了一个途径。”上述工作人员告诉21世纪经济报道记者。

实际上，在当前的A股市场上，不仅游戏行业，A股的大部分行业估值水平都要远远高于成熟的境外市场。“这表示目前国内的投资者在投资心态上还存在一定的盲目，炒作气氛还较为浓厚，因此溢价效果也相对明显，不过起到较为明显的作用就是，能够吸引这些海外上市的企业回到A股市场中，同样，国内的兼并重组也将会继续得到提速。”上述券商人士说。（编辑 陈昊旻）

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