分众传媒作价457亿借壳A股 VIE结构处置成中概股“范本”

停牌已过半年的宏达新材（002211，收盘价8.93元）终于在今日披露了交易方案，分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称分众传媒）拟借壳宏达新材。

在新披露的公告中，分众传媒借壳上市的交易细节、VIE（协议控制）构架的清理、新的股东结构等外界关注的焦点得以完整呈现。而作为第一只回归A股的中概股，分众传媒一系列的资本运作手段，也将成为其他中概股回归A股的极佳参照样本。

分众传媒增值超过7倍

草案显示，宏达新材拟以全部资产及负债与分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，宏达新材拟置出资产的作价为8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。

具体来看，宏达新材拟向FMCH（分众传媒原境外母公司）支付49.30亿元，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分，并拟以7.33元/股的价格向除FMCH外的分众传媒其他股东发行54.42亿股，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。交易完成后，江南春将成为上市公司的新实际控制人。

同时，上市公司还拟以9.08元/股的价格向不超过10名的特定投资者发行不超过5.51亿股，募集不超过50亿元的配套资金，扣除此次重组中介费用及相关税费后将用于支付FMCH的现金对价。

分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体等，并相互整合成为生活圈媒体网络。其构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。截至2014年12月31日，其楼宇视频媒体约13.37万台，覆盖全国约80个城市和地区，影院媒体的签约影院约770家、银幕约4990块。

在经营业绩上，分众传媒可圈可点。2012年~2014年分众传媒实现净利润分别为13.39亿元、20.77亿元、24.15亿元。根据评估，截至2014年12月31日，分众传媒100%股权的评估值为496.32亿元，增值率为792.71%。另外，交易各方还约定了业绩承诺：分众传媒2015年~2017年扣非净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元、39.23亿元。

解除VIE架构成重点

对于投资者而言，分众传媒并不陌生。其于2005年在纳斯达克挂牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。值得注意的是，在分众传媒回归A股的路上，顺利解除VIE架构是至关重要的一步。

和暴风科技此前的路径类似，分众传媒的VIE解除也经历了终止VIE协议、打通境外主体与境内经营实体股权关系、本土机构投资者接手境外资本所持股权等一系列工作。

分众传媒的VIE架构始于2005年3月，其境内经营实体为分众传播、分众广告，分众传媒通过与后两者股东江南春、余蔚签订VIE协议，实现了对境内经营实体的控制。2010年8月，相关方签署了《终止确认协议》，即为VIE终止协议。到了2014年12月，相关各方确认终止VIE架构下的权力义务关系，至此分众传媒的VIE架构解除。

VIE架构的解除并不代表所有工作的全部完成，因为此时境外主体分众传媒的股东尚未获得应享有的境内经营实体的相应权益。在确定借壳宏达新材后，分众传媒又开始了大规模的股权腾挪，以彻底解决其与境内实体割裂了的股权关系。

首先，2015年1月，江南春将其持有的分众传播85%的股权转让予分众数码（分众传媒持有其100%股权），至此分众传媒通过股权控制的方式真正持有了境内经营实体的股权。

2015年4月2日，分众传媒股东决定，同意FMCH将其在分众传媒的股权进行转让，9位新的外资股东加入，总计获得分众传媒89%的股权，FMCH持有剩余11%股权。27天后，即4月29日，分众传媒通过股东会决议，同意部分境外股东将其持有的分众传媒部分股权进行转让，另外30余家境内机构成为分众传媒的新股东。这两次股权转让，分众传媒100%股权的作价均为450亿元。有了国内投资机构的“慷慨解囊”，分众传媒外资股东得以顺利（或部分）退出。《每日经济新闻》记者注意到，在此次交易方案中，还有不少A股上市公司身影现身其中。如柘中股份（002346，收盘价16.55元）上个月才宣布1.5亿元入股分众传媒，获得其0.33%股权。贝因美（002570，收盘价26.08元）的控股股东贝因美集团有限公司持有分众传媒1%股份。除此之外，港股经纬纺织机械股份（00350，HK）、电广传媒（000917，收盘价42.89元）则间接持有分众传媒股份，但算下来持股数量都不高。