先行借壳新三板 中国手游回归兵分两路

中概股中国手游的私有化还是划出了一道不一样的烟火。6月16日，全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司塞尔瑟斯披露的一则公告，透露了前中国手游总裁、COO应书岭“单飞”新三板的消息。

至此，传闻已久的中国手游私有化回归路径“露底”：在美上市的中国手游将兵分两路，一路是中国手游CEO肖健团队，按肖健的话说“考虑回A股”；另一路则是应书岭团队，先行一步借壳新三板。

应书岭此番借壳的新三板公司是北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司，而新公司名为“英雄互娱”，应书岭任新的新三板公司总经理。

VC众星力捧

根据塞尔瑟斯的披露，原公司董事长、总经理等高管均宣布辞职，将公司名称修改为北京英雄互娱科技股份有限公司（下称英雄互娱）。至此，应书岭在辞任中手游COO之后二次创业成立的英雄互娱实现新三板借壳；红杉资本、真格基金这两家国内知名VC，以及由华兴资本发起的基金华晟资本，联合领投英雄互娱。豪华的投资阵容显示了明星创业者对资本的影响能力。

其中，红杉资本全球执行合伙人沈南鹏、华兴资本创始人包凡、真格基金创始人徐小平分别进入英雄互娱董事会和监事会，这也是知名VC创始人难得的一次联合进入所投公司经营决策层。有券商透露，英雄互娱目前估值已高达200亿元人民币。这已大大高出中国手游在美上市的市值。

公告显示，在英雄互娱董事会中，应书岭、沈南鹏、包凡、杜鑫歆、黄胜利（游戏类众筹平台创始人、前华兴资本董事总经理）、吴旦（真格基金副总裁）、张璐明为主要成员；真格基金创始人徐小平、莉莉丝游戏创始人王信文以及应书岭业务团队人员王昆进入监事会。

值得关注的是，除沈南鹏、包凡、徐小平亲自进入董、监事会外，吴旦、黄胜利等资本圈、游戏圈的知名人士也分别作为CIO（首席资讯官）和CFO与应书岭共同创业。资料显示，CFO黄胜利在互联网和新媒体行业有丰富的创业和管理经验，曾成功帮助滴滴打车、京东、陌陌、昆仑万维等公司募集超过8亿美元的私募融资，并主导第七大道、银汉科技等行业标志性的资产重组。

此外，名单中的监事莉莉丝游戏创始人王信文则主导了去年国内最火手游《刀塔传奇》的开发；杜鑫歆和王昆都是跟随应书岭多年的业务线高管，分别负责英雄互娱北京、上海的研运中心。

显然，英雄互娱的董事会与监事会成员格局，成为新三板公司的一个亮点。

1.2亿元借壳

塞尔瑟斯于2002年挂牌新三板，是一家基于工业测控技术的过程仪表及暖通一包产品的研发、生产、销售及配套服务商。

2015年5月4日，塞尔瑟斯公布正在筹划重大资产重组事项，申请股票自2015年5月5日开市起暂停转让；5月21日，塞尔瑟斯公告显示，公司实际控制人李岩峰及各路高管集体辞职，在新董事选举之前原来的5名董事仍履行董事职务。

这显然在为新主人“腾壳”，只是人们并不知道这一切为谁而准备。6月5日，塞尔瑟斯股票发行方案显示，天津迪诺投资管理有限公司、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）、上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）和天津真格天峰投资中心（有限合伙）等10家投资机构，共同认购了塞尔瑟斯超过85%的股份，其中天津迪诺占比高达45.862%，已然是新主角色，但庐山真面目仍未揭开。

直到6月12日，塞尔瑟斯公告称，天津迪诺是应书岭100%持股的公司，同时，应书岭控股天津卓越。于是，这个应书岭与中国手游COO信息匹配。

根据披露，10家投资机构以1.2亿元人民币的代价拿下塞尔瑟斯，其中，天津迪诺出资总额为6396.7万元。不过，应书岭为这笔收购款做了一个资金安排：天津迪诺向红杉信远、上海华晟领势创业、宁波引爆点创业、宁波引爆点投资和天津真格天峰借款共计6396.7万元用于完成此项收购，同时应书岭拟将其所持有的天津迪诺20%的股权分别质押给上述贷款方。

如此，用1个月时间和完美的资金安排，应书岭成功借壳，预计7月份完成借壳挂牌。而善舞资本长袖的明星VC以及在上海华晟领势创业（光线传媒与华晟资本等出资设立）等资本背后隐约闪现的A股上市公司身影，让挂牌后的英雄互娱颇有想象。

据沈南鹏透露，英雄互娱将发力移动电竞板块。包凡则表示，英雄互娱的目标是成为一家与世界对话的泛娱乐化移动电竞公司。

至于肖健团队的运作，据上周中国手游公告，其已与Pegasus投资控股有限公司和Pegasus合并子公司签署私有化协议。根据该协议，Pegasus投资控股有限公司将以每股普通股1.5714美元(相当于每股ADS 22美元)的价格收购中手游。