东电B转A“两步走”方案曝光 中金操刀监管层欲作范本

2013年01月24日 02:05
来源：21世纪经济报道 作者：赵婷婷

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本报记者 赵婷婷 深圳报道

继中集集团(000039.SZ)、万科(000002.SZ，200002.SZ)纷纷宣布实施B转H，上柴B(900920.SH)也成功谋划B股回购之后，B股转A股也将在不久之后突破。

近日，有传闻称东电B股或正在讨论转板A股事项，而其中介方为中金公司。

“监管层对此项目也颇为重视，试图将其作为范本。”1月23日，一位接近监管层的知情人士向本报记者证实，自去年11月下旬便开始停牌的东电B股，的确正在筹划B转A。

据记者了解，此次东电B股转板方案大致已确定，但细则问题还在进一步讨论中。

“目前内部讨论东电B的B转A股的方案存在两种模式。但这两种模式大体都可分为‘两步走’。”一位接近于东电B的有关人士向记者透露，“一种是直接向B股股东增发A股，以换取其手中的B股，并同时提供现金选择权，而另一种则是采用吸收私有化B股后重新申请A股上市。”

而据记者多方了解，东电B的方案较为倾向前者。

此次B转A的实施关键，依然在于“定价”问题。而相较之前中集集团、万科等B转H不同的是，由于B股和A股的结算货币不同，还需考虑到汇率问题。

“以目前的法律条款和规章制度，B转A并不存在绝对障碍。”上述知情人士坦言，而在B股转板通道开通之后，B股公司究竟选择H股还是A股作为其“目的地”，则应当根据公司市场定位和发展前景而定。

“两步走”方案曝光

“目前对于类似于东电B这类纯B股公司的转板，内部讨论方案共有两种。”上述接近东电B的有关人士透露。一种是直接向B股股东增发A股，以换取其手中B股，并同时提供现金选择权，而另一种则采用吸收私有化B股后重新申请A股上市。

但无论是选择哪一种方式，都将采用“两步走”方案进行。

如果采取前者直接转板的方式，第一步是确认转板的股权折价，增发A股对价和现金选择权定价方案后，完成转板。而第二步则必须根据“境外股东不可持有A股的”有关规定，将原B股的境外股东持股统一“代管”至境内券商机构代理平台，由该券商“代持”该部分股权。

而采取吸收私有化再重新IPO登陆A股的方式，虽然避免了采用券商机构代理持股这一步骤，但依然要在考虑吸收合并的定价之后，重新申报A股IPO。

据记者了解，东电B则将倾向前者，即将直接进行转板，然后原B股股东将通过券商机构平台统一持股。

此外，作为沪市B股的东电B，其结算货币采用美元，故其在转板进行定价时，必须要考虑到货币汇率的问题。

“目前的定价方案，包括现金选择权的方案都还在进一步的讨论和制订之中，还未有定论。”上述接近东电B的人士表示。

事实上，东电B此类纯B股的转板已算较为简单。目前国内的B股市场中大部分并非单纯B股，而是以B+A的形式存在，此类公司的转板则复杂得多。

“B+A的公司，如果选择向A股转板，同样有两种方式可以完成。一种可以由大股东在A股内进行增发后回购B股；另一种则是直接向B股股东直接增发换股吸收，其后采用中介代理机构‘替代’全体B股股东持有该部分增发股权。”北京一家资深投行的高层向记者表示。

但这其中最大的难点也是“增发价格”的确定，而此价格的确定较纯B股定价更为复杂。相较纯B股公司，B+A因为同时涉及到A、B股股东，因此在“同股同权”的股东诉求下，转板的折价、溢价等问题将更复杂。

“打个比方来说，B+A公司的转板定价与纯B股的转板定价，正好类似于H股回归A股的定价机制与直接IPO公司的定价机制。”上述投行人士表示。

H股、A股的转板之选

虽然对于B股转板而言，首开大幕的是向H股转板，但或许在之后的一段时间内，B转A将成为大部分B股公司的首选。

“到底是选择H股还是A股作为转板目标，这与公司业务发展定位和行业发展规律有直接关系。”上述接近监管层的知情人士表示。

据记者了解，作为转板第一股的中集集团，其虽然也是以B+A的形式存在，其之所以选择H股为转板目标，除了其本身资产规模较大之外，更因为其对于未来发展业务的定位有相当大比重放置于海外市场，而近年来在海外市场中也进行了多起资本运作，需要架构一个国际化的融资平台，而H股转板正好与之需求相适应。

而对于涉足房地产行业的B股公司而言，由于A股对房地产融资的限制，其转股首选亦为H股。

“在这一背景之下，对于地产企业融资并未有特别规定的H股，成为了国内众多房地产企业融资首选之地。因此，转板H股，对于地产B股企业更有吸引力。” 上述接近于监管层的知情人士表示，这也正是万科虽为B+A，但其选择H股为B股转板之地的最大原因。

但除了这些市场需求外，目前B股市场中，大部分B股均以B+A形式存在，而多数企业的市场多在国内市场，能满足H股转板条件的也为数不多。这些企业之后的转板地将会倾向于A股。

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